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* 规范公司的重大经营活动——重大合同 重大合同的界定 公司正在履行、将要履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷（合同标的额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响）的合同 重大合同的规范 《公司章程》及其他相关内控制度中应对公司重大合同审议、批准、签署的权限和程序作出明确规定并严格执行 应以书面方式订立，并按照《合同法》的规定规范其内容,确保主体资格和合同内容合法有效 须履行相关批准、登记、备案等特殊手续才能生效的合同或者合同标的物须经评估方能交易的合同，应遵守相关规定 改制前原企业签订的合同须变更为改制后的公司名义 * 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，上市公司的对外担保应当注意下列问题（不包括为关联方提供担保的问题）： 《公司章程》及其他相关内控制度中应对公司对外担保事项的审议、批准、签署的权限和程序以及被担保对象的资信标准作出明确规定 应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管 为他人提供担保必须经董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会批准 不得为任何非法人单位或个人提供担保 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% 不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力 规范公司的重大经营活动——对外担保 * 新设控股子公司一般应与主营业务相关，出资必须到位，避免出资不到位应承担的无限责任 应尽量保持对与公司主营业务相关联的子公司的绝对控股地位 对外收购时，应对目标公司审慎调查，评估其风险，慎防收购的目标公司存在财务资料虚假、未披露大额或有负债的情况 清理没有实际经营或确无存续必要的控股、参股公司，尤其是有可能产生同业竞争的关联公司，履行清算注销手续 规范公司的重大经营活动——对外长期投资 * 公司如存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，将会成为公司上市的重大障碍 规范公司的重大经营活动——重大诉讼、仲裁 * 国有控股公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任（股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人） 董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪 财务人员不能在关联公司兼职 公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立 控股股东（或实际控制人）和政府部门推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司股东大会、董事会作出的人事任免决定 公司的独立性问题——人员独立 * 公司生产经营和办公机构与控股股东（或实际控制人）应完全分开，不得出现“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情形 控股股东（或实际控制人）及其他任何单位或个人不得干预公司的机构设置 控股股东（或实际控制人）及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或个人不得以任何形式干预公司生产经营活动 公司的独立性问题——机构独立 * 具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，原则上不超过30% 具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，原则上不超过30% 公司的独立性问题——业务独立 * 企业改制时，主要由拟设立的公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，与发起人或股东的资产产权明确界定并划清 公司应有独立的产、供、销系统 具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，原则上不超过其主营业务收入的30% 公司的独立性问题——资产完整、独立 * 公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 公司应独立在银行开户，未与其控股股东（或实际控制人）共用一个银行账户，未将资金存入控股股东（或