中金-上市公司股东增持、减持法规总结.ppt

第一章 上市公司股东增持相关法规及执行程序概览 与A股大股东增持股份有关的主要法律法规 上市公司股东增持上市公司股份的主要情形 根据《上市公司收购管理办法》，上市公司股东增持上市公司股份的主要有如下情形，其中持股超30%股东一年内增持不超过2%的情形，为目前监管环境下最优化的增持方式： 持股30%以上股东一年内增持不超过2%的执行程序及要点 上市公司大股东增持申请免除要约的其它情形 如果上市公司大股东增持方案满足下述情形，可以向证监会申请免除要约，这两种情形较为适用于控股股东增持上市公司股份，此时增持比例可以超出2%，在实际操作中也具有较高的可行性： 可能影响上市公司股东增持的其它规定 上市公司股东增持可考虑的方式比较 第二章 上市公司减持相关法规概览及操作方式介绍 第1节 相关法规规定 相关法规规定概览 相关法规规定的股东锁定期及减持数量规定 相关法规规定的审批方式和信息披露要求 第2节 不同减持方式介绍及比较 大宗交易方式 大宗交易系统专场业务 协议转让的示意流程 各种减持方式的比较 2009 年1月 上市公司增持、减持相关法规介绍 公司法、证券法 上市公司 收购管理办法 上市公司 信息披露管理办法 境内上市公司股票、公司债券和其他证券的发行和交易需符合《公司法》、《证券法》的有关规定 证券法中规定：投资者及其一致性动人持有上市公司股份达到5%时，需按照有关要求向相关监管机构报告，并通知上市公司发布公告，此后每增减5%，也需进行报告和公告 证监会发布的《上市公司收购管理办法》对投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后触发的信息披露要求进行了详细规定 《办法》必威体育精装版于2008年8月27日修订，将12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后，令上市公司控股股东的增持行为更具有灵活性 2007年1月30日由证监会发布 要求上市公司披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准 上市公司股东 及其一致行动人 增持股份行为指引 2008年8月28日，沪深交易所分别发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，规范了大股东及一致行动人增持股份行为，并于9月24日进行了进一步修改 必威体育精装版修订版将原规定的“上市公司相关股东在定期报告公告前30日不得增持上市公司股份”修改为“在公告前10日内不得增持”，缩短了大股东增持期间公布定期报告前的风险敞口 其他 《上市公司股权分置改革管理办法》（2005-09-05） 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（2007-07-01） 《上海/深圳证券交易所股票上市规则》（2006-05-19） 《上海/深圳证券交易所交易规则》（2006-05-15） 增持后持股30%以下 由5%以下增持至5%以上 增持后持股5%至20% 增持后持股20%至30% 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制简式权益变动报告书并公告 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制详式权益变动报告书并公告 持股已经达到或超过5%后 每新增持5%，且增持后持股5%至20% 每新增持5%，且增持后持股20%至30% 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制简式权益变动报告书并公告 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制详式权益变动报告书并公告 增持后持股30%以上 增持前持股超过30% 增持上市公司股份5%或以上 1年内增持不超过2% 应采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约 可在完成首次增持后向证监会申请以简易程序免除发出要约 增持前持股不足30% 对增持后不超过30%的部分，可以通过协议收购的方式进行；对于增持后超过30%的部分，视剩余部分是否超过2%决定发出要约或者申请以简易程序免除发出要约 注：上图中所示的5%至20%和20%-30%，均包括前半部分的百分比，而不包括后半部分的百分比。 首次增持完成，通知上市公司 上市公司公告 次日 向证监会提出简易程序豁免申请 2日内 批准豁免 不批准豁免 提出非简易程序申请 批准豁免 10工作日内 不批准豁免 收到通知30日内减持所增持股份 20工作日内 后续增持累计超过1%，当日通知上市公司 上市公司公告 次日 后续增持完成 通知上市公司增持最终完成情况并公告 2日内 前提条件 拥有上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的30% 持有达到或超过上市公司股份30%已满1年 每12个月内增持比例不超过该公司已发行股份的2% 增持时机 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： 上市公司定期报告公告前10日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10日起算 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 自可能对本