经济法课件第三章 公司法律制度95.pptVIP

1. 什么是有限责任公司与股份有限公司？它们的主要特征及设立条件有哪些? 2. 什么是一人有限责任公司？公司法关于一人有限责任公司有哪些特别规定？ 3.什么是国有独资公司?公司法关于国有独资公司有哪些特别规定? 4.公司法对有限责任公司的股权转让有哪些规定？ 5.什么是异议股东的股权回购请求权?公司法对异议股东的股权回购请求权有哪些限制条件？ 6.什么是公司章程？有限责任公司与股份有限公司章程分别应当具备哪些内容？ 7.公司董事、监事、高级管理人员有哪些资格条件和义务? 8. 什么是上市公司？公司法对上市公司组织机构有哪些特别规定? 9.什么是股份和股票?公司法对股份有限公司的股份发行与转让有哪些规定? 10.公司资本公积金的构成及用途是什么? 11.公司解散及原因?公司法关于公司清算有哪些规定？ 12.违反公司法有哪些法律责任？ 四、股份有限公司的股份发行与转让 （一）股份和股票 1、股份。 股份有限公司的股份是以股票为表现形式，体现股东权利义务的公司资本的组成部分。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份具有以下特征：（1）它是公司资本的最基本的计算单位。公司全部资本划分为等额股份，全部等额股份之和即为公司资本总额。（2）它体现股东的权利和义务。股份是股东权利义务的依据，决定股东享有权利义务的大小。（3）它以股票为表现形式，股份的发行转让也就是股票的发行转让。 接下页 2、股票 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份与股票有着密切的联系，股份是股票的实质内容，股票是股份的证券形式，股份在形式上表现为股票。股票虽然是股份的表现形式，但因其对应的实物具有不特定性、其价格具有不确定性而与股份相对独立。 股票具有以下性质： (1)、有价证券。股票是一种具有财产价值的证券，它记载着股票种类、票面金额及代表的股份数，反映着股票持有人对公司的权利。 (2)、证权证券。股票表现的是股东的权利，任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使权利；公司股票发生转移时，公司股东的权利也随之转移。 (3)、要式证券。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 (4)、流通证券。股票可以在证券交易市场进行交易。 （二）股份的发行 1、股份发行的概念 股份的发行又称股票的发行，是指股份公司为设立公司或筹集资本，依法出售或分配公司股份的活动。 根据发行的目的不同，股份的发行可分为设立发行和新股发行。设立发行，是指公司在设立过程中发行股份，这是公司第一次发行股份。新股发行，发行新股是公司在成立之后发行股份，是指公司在第一次发行股份以后的各次发行。一般来讲新股发行是为募集资金，但有时基于特殊目的，也可以发行新股。 2、股份发行的原则 股份发行必须坚持公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利；必须坚持同股同利，同股同权，每一股份的股东权益必须相等。《公司法》规定：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 3、股份发行的价格 股票发行价格是指股份有限公司在发行股份时出售股票的价格,也是投资者认购股票时所支付的价格。 股票发行价格一般由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。 股票发行价格分为三种：一是面值发行，也称平价发行，即按照股票票面金额出售。一般适用于私募发行，我国实践中，国家股和法人股一般采用面值发行的方式；二是溢价发行，即超过股票票面金额出售。溢价发行是广泛采用的发行方式，在我国，所有的上市公司发行的社会公众股都是溢价发行；三是折价发行，即低于股票票面金额出售。由于股票面额与股份总数的乘积构成公司的股本总额，如果以低于票面金额的价格发行，公司实际获得资本数额将会低于公司的注册资本，相当于服东出资不实。因此，我国《公司法》规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 4、记名股票和无记名股票的发行 记名股票是指在股票票面和股东名册上记载股东姓名或名称的一种股票。这种股票只有所记载姓名的所有人才能享受权利。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求法院宣告该股票失效。法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 无记名股票是指在股票票面上不记载持股人姓名或名称、可以任意转让一种股票。 《公司法》的规定，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为