关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见.pdfVIP

关关于于规规范范本本市市内内资资公公司司股股权权出出资资登登记记的的试试行行意意见见 　 　　第一条 为规范本市内资公司股权出资登记行为，探索扩大 货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国 《公司法》、 《公司登记管理条例》、 《企业法人登记管理条例》和有关法律、 行政法规的规定，制定本试行意见。 　　第二条 股权出资是指投资人以其持有的企业 （以下称 “目标 企业”）股权作为出资，投资内资公司 （以下称 “被投资公司”） 的行为。 　　第三条 以股权出资的投资人、目标企业和被投资公司的范围 如下： 　　 （一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人 （不包括港 澳台人士）或境内法人。 　　 （二）目标企业是境内登记注册的企业法人，但不包括上市股 份有限公司、合伙企业、个人独资企业、中外合作企业和外商独资 企业。 　　 （三）被投资公司是在本市登记注册的内资有限责任公司或者 内资股份有限公司。在试行阶段，具体限于注册在本市高新科技产 业园区内的公司或者符合国家产业结构政策的公司。 　　第四条 以股权出资的，应当符合以下条件： 　　 （一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额 缴纳； 　　 （二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价； 　　 （三）股权出资额不得高于被投资公司注册资本的70%； 　　 （四）以有限责任公司股权出资的，应当经 目标企业的其他股 东过半数同意，但公司章程另有规定的除外。 　　第五条 以下股权不得作为出资： 　　 （一）未实际缴纳的股权； 　　 （二）设定担保或被法院冻结的股权； 　　 （三）股份有限公司发行的无记名股票代表的股权； 　　 （四）股东 （出资人）在章程中约定不得转让的股权； 　　 （五）法律、行政法规规定的其他不得转让的股权。 　　第六条 目标企业是有限责任公司或股份有限公司的，股权的 实际缴纳以股东名册记载变更并修改章程为准；目标企业是 公司 企业的，股权的实际缴纳以法律、行政法规规定的生效要件为准。 法律、行政法规规定股权转让须经相关部门审批的，还需取得相关 部门的批准文件。 　　前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更 （备案）登记，不 产生对抗第三人的效力。 　　第七条 被投资公司申请设立登记或注册资本 （实收资本）变 更登记时，未实际缴纳股权出资的，应作为认缴的注册资本计入公 司注册资本，待公司成立后在两年内 （投资类公司在五年内）实际 缴纳并办理实收资本变更登记；已实际缴纳股权出资的，应提交股 权实际缴纳的证明文件。 　　被投资公司为一人有限责任公司或募集设立的股份有限公司 的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收 资本。 　　第八条 目标企业的股东 （出资人）更改为被投资公司，可采 用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订 股权转让协议；股权转让涉及国有、集体资产的，应当办理产权交 易手续。采用股权划转方式的，应按照国务院国有资产监督管理委 员会 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 （国资发产权 〔2005〕239号）的规定办理。 　　第九条 用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评 估机构进行评估作价；评估机构应当依法进行评估，并由会计师事 务所在验资报告中载明。评估机构的评估报告明显不实的，应当另 选评估机构重新评估作价。股权的评估值以投资人首次出资时为 准，评估价值是投资人认缴注册资本的依据，投资人以股权对应的 出资金额不得大于股权的评估价值。 　　第十条 股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和 目 标企业的股东 （出资人）变更登记 （备案）。 　　 申请人在申请办理被投资公司实收资本变更前应当先行办理 目 标企业的股东 （出资人）变更登记 （备案）。 　　第十一条 投资人首期出资为认缴股权的，应当依次办理下列 登记： 　　 （一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记； 　　 （二）目标企业的股东 （出资人）变更 （备案）登记，由投资 人更改为被投资公司； 　　 （三）被投资公司变更实收资本登记。 　　第十二条 投资人首期出资为实际缴纳股权的，应当依次办理 下列登记： 　　 （一）目标企业的股东 （出资人）变更 （备案）登记，由投资 人更改为被投资公司； 　　 （二）被投资公司变更注册资本和实收资本登记。 　　第十三条 被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料： 　　 （一）公司法定代表人签署的 《公司设立登记申请书》；