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【连载七】医院并购改制策略初探——不同改制模式的比较和分析 （2 ） 作者 ：海森医院管理研究院专家 冯健男 （卷首语：本文系连载文章 《医院并购改制策略初探》的最后一文，承接前文对八种改制模式进行整体比较和分析，进而得出结论以 及局限性思考。） 1.医院改制一般流程 1. 表 医院改制一般流程 步骤 细节 一、 根据当地医疗卫生体系发展水平和医院运行效率水平选择具体改制对象。 选择改制对象 二、 医院改制的政策文件、资产报告、人事档案等基础材料。 准备改制材料 三、 优先选择具有办医经验、社会信誉良好、管理理念先进的国内外社会资本。 选择社会资本 四、 改制小组成员包括：政府代表、医院主要管理人员、医务骨干人员、社会资方代表、会计事务所、律师事务所等第三方中介机构。 成立改制小组 在行政主管部门监督下，医院和社会资本方委托会计事务所和第三方资产评估机构开展评估： 1、清产核资： 核实、界定国有资本金及其权益。 2、财务审计：中介机构核实医院资产状况、资金真实性，最终结果由改制医院的法定代表人和财务负责人负责。中介机构出具 五、 《清查核资报告》 《损失鉴证证明》并经主管部门审核后，上报上一级财政或国资委部门审批。财政部和国资委、中介机构负相 评估 关责任。 （财务审核和法定代表人离任审核由当地主管审计部门进行） 3、征得债权金融机构同意 ：改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权；金融债务未落实的企业不得进行改制。 4、资产评估：首先由地方土地管理部门对土地面积进行丈量测算，中介机构按照 《国有资产评估管理办法》对有形资产和无形 资产的价值估算，并出具评估报告，评估项目由当地主管的财政部门或国资委进行核准。 在资产评估的基础上，由国资委或委托卫生行政部门制订方案，也可由其委托中介机构或者改制企业 （向本企业经营管理者转让 国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。拟定改制方案和职工安置方案，改制方案包括：《改制协议书》、《改制申请书》、 六、 《可行性研究报告》 （改制的必要性和方向、组织领导、改制形式、资产处置、产权交易方法和性质、股权设置、时间安排以及 确定改制方案 改制后发展思路、经营性质 （非营利性和营利性））、 《章程》 （治理结构 （最高权力机构、管理机构、监督机构）、法人登记 信息）等其他配套改革措施；职工安置方案包括：在职职工安置、工资福利、社会保障、用工形式、离退休人员待遇等。 七、 召开全体职工大会或职工代表大会，广泛征集意见，并对制定的改制方案、资产评估报告、资产审计报告进行记名方式表决形成 职代会同意 决议。 审批改制方案前，必须由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书，改制小组 八、 将改制方案交由当地卫生行政部门后上报至上一级深化企事业改革领导小组审批，审核通过后，正式做出改制批复。（涉及财政、 批复改制方案 劳动保障、社会公共管理事项、改变国有控股地位等，需依法履行特别审批程序。） 在上一级深化企事业改革领导小组领导下，根据改制方案，当地卫生行政部门和工作组落实方案中所涉及的新公司名称核准或变 九、 更登记；弥补注册资本缺口并验资；批准新的公司章程，选举董事、监事，聘任院长领导班子；进行公司登记和税务登记；国有 实施方案 产权、土地、房屋产权等相关权属登记、资质变更登记；完善职工劳动关系和社保关系的接续、改制前后债权债务承继、业务合 同和其他需要变更或处理的善后事宜。 注： 1 “ [2003]96 ” （） 国办发 号 文件