杭州纵横通信股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规.PDFVIP

杭州纵横通信股份有限公司 董事、监事及高级管理人员行为规范 （2019 年1 月4 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 董事、监事、高级管理人员是杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“公 司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益 及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司控股股 东、实际控制人行为指引》（以下简称 “《行为指引》”）等有关法律、法规和 规范性文件和《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本行为规范。 第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章 程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公 司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。 第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的 财产。 第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金； (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易； 1 (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经 商、办企业提供各种便利条件； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密、内幕信息等； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 第五条 董事、监事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接 受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请。 第六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或作出表决时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第二章 董事行为规范 第七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以合理 的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，应主 动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向上海证券交易所（以 下简称“上交所”）报告： (一)连续两次未亲自出席董事会会议； 2 (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次 数的1/2。 第九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险 进行审慎判断。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联 董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的 合法权益。