新三板会计师工作要点.pdfVIP

新三板 基本概念及 会计师工作要点 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计四部 二〇一四年十月 目录 第一部分 基本概念1 一、历史沿革1 二、挂牌条件1 三、挂牌优势2 第二部分 申报材料和流程3 一、申报材料3 二、操作流程4 第三部分 并购重组5 第四部分 股份制改造7 一、基本概念7 二、股改前准备8 三、净资产折股个人所得税9 四、股改操作流程12 第五部分 主要财务问题13 一、资金与现金流13 二、收入确认14 三、收入成本披露28 四、成本核算29 五、存货跌价准备35 六、无形资产出资38 七、开发支出资本化40 八、研究开发费用43 九、期间费用披露46 十、政府补助47 第六部分 其他细节问题49 一、申报报告的对象和日期49 二、两年一期财务报表附注49 三、反馈意见及回复50 四、中介机构的资质50 第一部分 基本概念 一、历史沿革 2001 年7 月，中国证监会开办“代办股份转让系统”，旨在为退市后的上市公司股份提 供继续流通的场所，也为解决原STAQ、NET 系统历史遗留的数家公司法人股流通问题(追溯 至90 年代初的股票交易场外市场)，俗称“老三板”。 2006 年 1 月，为推进多层次资本市场的建设，中关村科技园区非上市股份有限公司股 份报价转让系统，即“新三板”正式推出，构成对国内证券交易所主板和中小板(一板市场) 及创业板(二板市场)的补充。多层次资本市场还包括区域性股权交易市场(四板市场)和证券 公司主导的柜台交易。该阶段仅限于北京中关村科技园区的高新技术企业，扩容前挂牌公司 数量约200 家。 2012 年 8 月，新三板扩容，除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、东 湖新技术产业开发区和天津滨海高新区，全面扩容前挂牌公司数量约250 家。 2013 年 1 月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，作为经国务院批准设立的第 三家全国性证券交易场所，与上海证券交易所、深圳证券交易所具有完全等同的法律地位， 俗称“北交所”。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称股转公司)为其运营管 理机构。 2013 年12 月，新三板全面扩容，突破园区限制、企业限制和投资者限制。 2014 年8 月，新三板 “做市商制度”正式进入实施阶段。经批准的证券公司对新三板 上市股票提供报价并参与交易，旨在刺激和提高活跃度。 2014 年8 月，新三板挂牌公司超过1000 家，超出全年挂牌过千的预计，10 月超过1200 家。远景旨在将中国资本市场目前的倒三角转变为类似于美国的正三角，使得资本市场能更 广泛的服务于中国真正的经济主力——中小型企业。 二、挂牌条件 新三板挂牌条件详情参见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》，可简要概括为“5+1”： 1、依法设立且存续满两年； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 第1 页 / 共50 页 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。(暂无) 由于第2-5 条仅为基本的规范性要求，第6 条暂空，因此可以简单的说，对于拟挂牌企 业而言，新三板只有一个条件，就是存续两年的股份有限公司的主体资格。 新三板挂牌条件与主板(包括中小板)及创业板上市条件对比： 项目 新三板 创业板 主板/中小板 主体资格 2 年股份公司 3 年股份公司 3 年股份公司 主