超日太阳：控股子公司管理制度（xxxx年10月）.pdfVIP

上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 二零一一年十月 0 上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称 “公司”或 “本公司”） 规范运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运 作指引》（以下简称运作指引）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以 下简称《内部控制指引》）等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的制订旨在维护股份公司全体股东利益，建立、健全股份公 司长期、有效的内部控制制度，规范对控股子公司的管理，明确股份公司与控股 子公司财产权益和经营管理责任。以实现控股子公司高效、有序的运作的同时， 提高股份公司整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利益。 第三条 本制度所称控股子公司包括： （一）全资子公司：是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%； （二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其 董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。 第四条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理 人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的执行董事、董事、监事、高 级管理人员对本制度的有效执行负责，并依照本制度及时、有效地做好管理、指 导、监督工作。 第五条 公司委派的执行董事、董事、监事、高级管理人员由董事长、经理 层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。 第六条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 1 上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参 照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 管理机构及职责 第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人 治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度，依法设立股东会（或股东大会）、 董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或 股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监 督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经 营管理层应当如实反映情况和说明原因。 第九条 公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为 董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议 事规则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权 限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股 子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准 并获得相应授权 第十条 控股子公司每年至少应召开一次股东 （大）会和两次董事