公司法（上）.pptVIP

C * 公司的法定代表人 依照法律或公司章程的规定，代表公司行使职权的负责人，是公司的法定代表人，由自然人担任。 法律地位：公司人必须依法设立的代表机关，代表公司为其意思表示，对外代表公司进行法律行为。 职权：在公司的权利能力范围内，以公司名义从事活动 义务和责任： * 公司 的收益分配制度 p60 税后利润分配顺序 1、弥补亏损(5年以前的) 2、提取法定公积金 3、提取任意公积金 4、支付股利 注：5年以内的可以用税前利润弥补 * p60公积金的作用 弥补公司亏损 扩大生产经营 转增公司资本 p61资本公积金不得用于补亏,用于巩固资本 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％ * 公司的解散和清算 解散事由， 清算组的组成 清算组的职权和义务 债权申报 清算顺序及法律后果 * 清算顺序　　　 1、支付清算费用 2、职工工资和劳动保护费用 3、缴纳所欠税款 4、清偿公司债务 5、剩余财产按出资比例或股东所持 股份比例分配 * * * * * * * * * * * * * 股东出资形式 出资方式： 货币、 实物 、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 人力资本是否可以作为出资？ * 股东出资缴纳 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 * 股东出资差额的补足责任 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时 应当由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担连带责任。 * 练 习 1 甲乙丙分别出资10万元、20万元、30万元成立一家有限责任公司。其中，甲乙以现金出资，丙以房地产出资。公司成立后，又吸收丁的现金20万元入股。一年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产价值10万元。又查明丙现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，该如何处理？（ ） A . 丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由甲乙丁承担补足的责任 B 、 丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由甲乙承担补足的责任 C . 丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由丙以将来的财产补足 D 丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任。 * 有限责任公司的设立条件 1、人数合法：1-50 2、股东出资符合要求 3、有股东共同制订的公司章程 4、有公司名称 建立符合公司要求的组织机构 5、有公司住所（主要办事机构所在地） * 公司章程 公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度重大事项的基本文件 公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。 公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。 * 章程主要记载事项 （1）公司的名称和住所； （2）经营范围； （3）注册资本； （4）股东的姓名或者名称； （5）股东的权利和义务； （6）股东的出资方式和出资额； （7）股东转让出资的条件； （8）公司的机构及产生办法、职权、议事规则 （9）公司的法定代表人； （10）公司的解散事由和清算办法等。 * 有限责任公司的设立条件 1、人数合法：1-50 2、股东出资符合要求 3、有股东共同制订的公司章程 4、有公司名称 建立符合公司要求的组织机构 5、有公司住所（主要办事机构所在地） * 有限责任公司的设立条件 1、人数合法：1-50 2、股东出资符合要求 3、有股东共同制订的公司章程 4、有公司名称 建立符合公司要求的组织机构 5、有公司住所 * 有限责任公司住所的意义 1．确定 诉讼管辖  2．确定诉讼文书收受的处所 3．确定债务履行地 4．确定公司登记管辖 * 有限责任公司的设立程序 股东代表和代理人申请名称预核－－ 不侵犯他人在先权利 全体股东共同制订公司章程 股东缴纳各自所认购的出资额 出资形式 货币出资符合规定 验资 申请登记，营业执照签发日期为成立日期 * 有限责任公司的出资转让 对内转让：股东之间可以全部或部分转让 对外转让： 向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意 其他股东半数以上不同意转让的，不同意转