人力资源管理师考试培训教程第10讲 第一章人力资源规划 的案例分析.docVIP

五、企业集团的治理结构 狭义的公司治理结构是指有关董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义的公司治理结构是指有关公司的控制权和剩余索取权、分配权等一整套法律、文化和制度的安排，这些制度安排决定着公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制风险和收益，如何在企业不同成员之间进行分配等一系列重大问题。企业法人治理结构包括：①股东大会、董事会、监事会和经理班子的建立及权力分配的制度安排；②股东(主要是法人股东)对董事会、经理人员和一般员工工作绩效监督和评价的制度安排；③对经理人员的激励和约束机制的设计及实施办法；④企业出现危机时，法人股东的行为方式。 (一)股东大会 股东是公司的出资人或持有公司股权的出资者，从理论上讲，股东承担着公司创建的巨大风险和责任，因而享有处理公司事务的一切权力。在现代企业中，股东的意愿通过公司内部设置的能够自主表达意愿的公司最高权力机构——股东大会来表达。世界各国的公司法一般都规定在股份有限公司及经营规模较大的有限责任公司中，股东大会是最高的权力机构。股东大会是依照公司法和公司章程规定设立的，由公司全体股东或股东代表所组成，对公司的经营管理和股东利益进行议决的公司最高权力机构。但是，由于股东大会为非常设机构，这样股东大会经常地、直接地监督和干预公司事务是不现实的，因此，股东大会在保留重大方针、政策制定权的前提下，在股东大会闭会期间，将公司重大事项和行政事项的决策权交由股东大会选举的董事组成的董事会行使。 (二)董事会 董事会是股东大会闭会期间行使职权的机构，是公司常设权力机构和经营管理决策的领导机构，是公司治理结构的中枢和管理权力中心。董事会作为公司产权与治理的主体，对外是公司的代表和权力象征，对内是公司的决策者和指挥者。董事会决定公司的一切重大问题，包括执行机构的人员聘任和设置。 (三)经理班子 班子是由高层经理人员(包括总经理、副总经理、总工程师、总经济师和总会计师)组成的公司执行机构。经理受聘于董事会，在董事会授权的范围内拥有对公司事务的管理权，负责日常经营活动。由高层经理人员组成的经理班子是董事会聘任的管理代理人，不是公司的所有者，也就是说不享有公司的全部或部分终极所有权。所以，董事会与经理人员之间是一种委托代理关系。 以现代企业制度为基础的企业集团，无论是在母公司还是子公司的治理结构中，董事会与经理人员之间都存在着委托代理关系。公司经理班子作为董事会的代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和定义限制，如果超越公司规定的经理职责范围和被公司章程或董事会定义为重大的经营决策，要通报董事会决定。在现代经济生活中，董事会的主要职能已经从过去的常规管理转为战略决策和监督作用，而作为董事会委托代理人的经理人员的实际权力要比法律上规定的大得多。因此，现代企业治理结构中的重要课题是加强对经理人员的激励和约束。 (四)监事会 监事会是公司经营管理活动的监督机构，直接对股东或股东大会负责。监事会一般由股东大会选举产生，但不设股东大会的公司由其出资的股东直接委派监事会成员，如企业集团的全资子公司和控股子公司的监事会成员由集团公司直接委派。为了防止董事会、经理人员滥用权力，立法也同时规定了监事会与董事会在公司中具有同样的地位，并强化了监事会的监督权力。不仅有财务上的检查审核权，而且对董事会或经理人员的业务执行情况是否得当也拥有检查权。监事会虽然不参与公司经营决策的具体活动，但是有权对董事会成员和经理人员实施监督，对损害公司利益的玩忽职守者有权提出罢免意见。 这样，由股东大会选举产生的董事会、监事会以及经理班子在公司内部就形成了三者各司其职、各负其责、相互权力制衡的法人治理结构。 通过上述对公司产权结构和治理结构的分析可以看出，虽然股东大会是公司的最高权力机构，但实际上企业经营管理的真正权力中心是董事会。因此，在企业集团内部，集团公司对其成员企业的控制力主要体现在其对成员企业董事会选举的控制能力上，即对董事会席位占有的多寡。集团企业通过在成员企业董事会中的多数席位而拥有表决优势，通过集团企业委派董事在董事会表决时对集团决策的贯彻而控制成员企业，使成员企业能够与集团企业步调一致。在企业集团这种“中间性组织”内部，集团企业对成员企业的“非市场”的“权威”管理(行政管理)与企业内部的权威管理是有本质区别的，这种“权威”的基础是占有成员企业的股权份额，其实现形式是间接控制。 六、企业集团的管理体制 由于企业集团是一种经济性的企业联合体，这种行政管理更不同于政府部门实施的国家行政管理。企业集团规模大型化、布局分散化、成员多元化、结构层次化和经营多角化，必然使其管理体制具有符合自身发展的独特性。 (一)企业集团管理体制的特点 企业集团的本质、企业集团独特的组织构造，决定着企业集团管理体制的特点。这