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论我国公司治理结构弊端与完善 　　【中图分类号】C931.3 【文献标识码】A 【文章编号】1672—5158（2012）08-0284-02 　　随着知识经济时代的到来，在全球一体化趋势下，世界变化越来越快，公司治理结构成为建立现代企业制度的核心。良好的公司治理是提高公司经营业绩、适应全球化趋势的重点和必要条件。我国，随着经济体制改革的不断深化和发展，公司不断发展壮大，已成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量，但受到体制、环境等因素的影响，许多公司不断地出现各种问题，制约了资本市场的健康、稳定和发展，因此，健全和完善我国公司治理结构十分紧迫与必要。 　　一、浅析公司治理的概念 　　什么是公司治理，对此并没有一个严格的统一定义。“公司治理”一词来源于英文中的“corporate governance”，国内大多数学者将其译成公司治理结构或法人治理结构，也有学者将其译为公司机关权力构造或公司管制。学术界一般认为“公司治理”是源于美国著名的法学家伯利和经济学家米恩斯在其《现代公司与私有财产》一书中对公司所有权与经营权分离，由经营者实际控制公司的事实做出的伟大调查发现，被誉为是公司治理问题实证研究的开山之作。 　　学者从不同的角度对公司治理结构的定义提出了不同的观点，主要可以分成以下几类： 　　1.制度安排学说。钱颖一教授认为：“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。”公司治理结构包括：第一，如何配置和行使控制权；第二，如何监督和评价董事会、经理人员和职工；第三，如何设计和实施激励机制。钱颖一教授的观点跳出了股东、董事会和经理人的范畴，涉及到更广泛的利益相关者团体，通过制度的安排协调利益相关者之间的关系。 　　2.科学决策学说。南开大学公司治理研究中心的观点认为，公司治理结构的概念更应侧重于建立公司科学决策体系的层面，而非广泛认可的控制与制衡体系。科学决策学说认为，虽然公司治理是通过公司的内部和外部机制来协调相关利益集团的关系（相关利益集团包括股东、经理层、员工、供应商、社区和政府等与公司有利害关系的群体），但是协调这些关系的同时，更应建立一套科学合理的公司治理结构，其最终目的是确保公司的科学决策。只有做到这一点，公司治理结构才能真正的发挥作用，才能真正保护公司内部不同利益集团的利益。 　　3.组织结构学说。中国著名经济学家吴敬琏认为：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。三者通过公司治理结构形成一定的制衡关系和责权关系。此学说强调的是一种制衡与责权关系，在公司治理结构中，董事会、股东、经理人员三者性质不同，有各自的功能和独立性，但在权、责、利方面又相互制约，形成制衡关系。 　　4.其他观点认为，公司治理结构主要是指两种资本的关系以及界定。第一种资本是指出资人的资本，另一种资本是指人力资本。搞好一个公司，不仅仅取决于出资人的资本，关键还要取决于人力资本。 　　二、我国公司治理结构的现状及完善措施 　　1.股东会与董事会之间缺乏有效的制衡，应完善股东（大）会的权利定位。 　　世界各国公司法一般都规定，股东会是公司的最高权力机关，董事会是执行机关。按照这种权力分配设置，股东会应对董事会拥有最高的控制权，但我国《公司法》对股东会和董事会的权力定位不明确。根据我国《公司法》的规定，董事会被定位为股东会的执行机关，董事会对于许多事项必须报股东会批准。但随着公司规模的扩大和股权的日益分散，公司事务的管理权逐步转移至董事会乃至管理层已是大势所趋。根据《公司法》的规定，股东会是公司的非常设机关，其对董事会的制衡只能通过会议的形式进行。股东会有年会和临时会议两种，《公司法》规定股东会的召集权专属于董事会，而监事会和持有公司股份10%以上股东只有提议权。在董事会成员基于私利不召开股东会，以及在监事会提议时或者持有公司股份10%以上股东请求召开，而董事会推脱不予召开时，如何保证股东会对董事会的制衡便成为一个法律空白。这样，我国《公司法》赋予股东会制衡董事会的一些职权都会由于股东会的不能召开而无法实现。笔者认为，我国《公司法》没有明确、科学、有效的对股东会和董事会的权利进行分配，仅采取列举式的规定，已不能适应现代公司制度的发展趋势，应完善股东（大）会的权利定位。 　　2.规范和完善董事会的运作。 　　董事会及董事会的运作是公司治理结构的核心。董事会受公司股东的委托，对公司的资产进行管理，并为企业实现盈利；董事会又委托并授权公司的经理人员，保证其顺利开展经营活动，实现公司的经营目标。事实上，公司经理人员的管理水平，以及公司的财务、内部监控系统的有效运转等等，都取决于公司的董事会，因此，董事会的有效治理决定着公司