现代投资股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产预案.PDFVIP

证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-046 现代投资股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产预案 修订说明的公告 本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2018 年4 月25 日，现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”、“公司”） 第七届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于现代投资股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产预案 的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《现 代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《重组预 案》”）等相关材料。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对《重组预案》等文件进行了事后 审查。2018 年5 月10 日，深交所出具了《关于对现代投资股份有限公司的重组 问询函》（许可类重组问询函〔2018 〕第11 号）（以下简称“问询函”）。公司会 同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函的回复。 根据问询函的要求，公司对《重组预案》等文件进行了补充和完善。《重组 预案》本次补充和完善的主要内容如下： 一、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”以及“第一节 交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不构成重 组上市的判断依据。 二、在“重大事项提示”之“十七、本次交易对上市公司股权结构的影响”， “第六节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份前后上市公司股权结构的变 化”以及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司股 1 权结的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构的影响以及未来六十个 月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 的情况。 三、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的 公司特许经营手续不完善风险”中补充披露了长韶娄高速特许经营权协议预期签 署时间。 四、在“第一节交易概述”之“九、本次交易符合《重组管理办法》等相关 规定”中补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项与第四 十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求的判 断依据。 五、在“第三节交易对方基本情况”之“合法合规情况”补充披露了交易对 方及其主要管理人员最近五年的合法合规情况及诚信情况。 六、在“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”中补充披露了未取得土地、房产 权属证明文件的面积和账面金额及分别占其占用的所有土地、房产的比例情况， 房屋权属手续办理进展、预期办毕时间以及对长韶娄公司生产经营的影响及应对 措施。 七、在“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”之“（一）主要负债情况”中披露了长韶娄公司银行贷款的具体情 况。 八、在“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况” 之“（一）长韶娄公司的业务概况”之“1、主营业务概况”中补充披露长韶娄高 速公路所经区域是否存在其他可替代的高速公路的情况。 九、在“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况” 之“（五）报告期内标的公司的业务发展情况”之“2 、报告期前主要客户情况” 之“（2 ）现金收款相关内部控制及其有效性”中补充披露了长韶娄公司现金收款 2 流程、内部控制措施及其有效性分析。 十、在“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明”之 “（四）岳麓区辅道工程协议情况”中补充披露岳麓区辅道工程代垫款及其投资 回报的基本情况。 十一、在“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明” 之“（五）人员情况”中补充披露了标的公司临聘职工情况。 十二、在“第五节交易标的预估情况”之“三、标的资产预估过程”中补充 披露了交易标的预估值的具体过程，主要参数的选择过程和依据及其合理性分析。 十三、在“第