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第三节　中外合作经营企业法 合作企业可以选择设立法人企业，也可以选择设立非法人企业。一、中外合作经营企业的特点合作企业与合营企业的区别1.经营方式不同：合营企业是股权式企业，而合作企业是契约式企业。2.组织形式不同：合营企业是中国法人企业，而合作企业可以是法人企业，也可以不具有法人资格。3.投资收回方式不同：合营企业只有在解散时才能收回投资，而合作企业在一定条件下，外方可以先行收回投资。4.经营管理机构不同：合营企业的经营管理机构是董事会及董事会领导下的经营管理机构，而合作企业的经营管理机构具有多样性，可以采取董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。5.利润分配方式不同：合营企业是在毛利润扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比例进行分配；而合作企业是按合同约定的方式和比例分配利润。二、中外合作经营企业的设立审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准。三、中外合作经营企业的协议、合同和章程（一）合作企业协议合营企业协议与合营企业合同不一致时，以合作企业合同为准。合作企业协议经审批机构颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合营协议有重大变更的，须经审查批准机关批准。（二）合作企业合同合作企业合同经审批机构颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合营合同有重大变更的，须经审查批准机关批准。（三）合作企业章程合营企业章程的内容与合营企业合同不一致时，以合作企业合同为准。合作企业章程经审批机构颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合营章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。 　四、中外合作经营企业的注册资本与投资总额五、中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理1.组织形式合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种合伙关系。2.组织机构（1）合作企业设立董事会（具有法人资格的）或者联合管理委员会（不具有法人资格的）作为合作企业的组织机构。（2）对：a.合作企业章程的修改、b.注册资本的增减、c.资产抵押以及,d.合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。（3）合作企业成立后，改为委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。3.经营管理了解六、外商先行回收投资的规定1.外商先行回收投资的方式2.外国合作者在合作期限内先行回收投资应符合下列法定条件：（1）中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准；（3）中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任；（4）外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批；（5）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。七、中外合作经营企业的期限、解散和清算（一）合作企业的合作期限合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在距合作期限届满的180日前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起30日内，决定批准或者不批准。经批准，合作企业可以延长合作期限。（二）合作企业的解散（了解）（三）合作企业的清算（了解）知识点9：外资企业法 第四节　外资企业法 外资企业的特点注意：外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。二、外资企业的设立1.外国投资者向拟设外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告。收到报告的人民政府应自收到之日起30日内以书面形式答复外国投资者。2.审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。三、外资企业的注册资本和投资总额外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。四、外资企业的组织形式和组织机构1.组织形式外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。2.组织机构外资企