中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中银国际证券有限责任公司： 现对你公司推荐的中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书显示，发行人在报告期内发生数次资产重组的情况。（1）几次资产重组的资产评估基准日与最终完成股权转让工商变更登记之日相距较远，请发行人分别补充说明几次转让协议中对基准日至交易日中发生的损益归属情况的约定，并说明相应的会计处理情况；（2）2015年3月中译公司分立为中国翻译和中国出版，2016年中国翻译向出版集团转让对中译语通76.2%的股权，后公司向出版集团转让对中国翻译100%的股权，请发行人披露中国翻译在转让中译语通76.2%的股权前对中译语通的持股比例情况，补充说明几次交易安排的背景和目的，说明是否存在通过分立和股权转让形式向发行人输送利益或占用发行人资源的情形。 2、申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明显示，发行人子公司大百科曾将财政零余额账户额度计入其他应收款并同时确认递延收益，后在申报报表中进行调整。（1）请发行人补充说明公司合并范围内拥有财政零余额账户的情况以及涉及财政支付的事项，并补充说明各单位与使用财政零余额账户相关的内部控制制度建立健全情况与执行结果；（2）请发行人分别补充说明2014年导致在原始报表中存货成本少记、运费跨期、收入跨期等会计差错的原因，说明相关情况在报告期其他期间是否存在，说明与相关情况有关的内部控制制度建立健全情况以及执行结果。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。 3、招股说明书披露，发行人部分所属单位根据财税〔2014〕84号文在报告期内享受所得税免税政策，其他部分所属单位按照财税〔2011〕58号、高新技术企业政策、小型微利企业政策分别享受不同程度的所得税税收优惠政策。（1）请发行人结合财税〔2014〕84号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策身份的可持续性，并披露按照该项政策享受所得税优惠金额及占利润总额的比例；（2）中译公司为享受财税〔2014〕84号文优惠的单位，2015年3月，中译公司分立为中国翻译和中译出版，原中译公司享受所得税优惠政策由中国翻译承继，中国翻译后于2016年转让至出版集团，请发行人补充说明中国翻译承继中译公司相关优惠政策的情况是否符合相关法律政策的规定，中国翻译在发行人合并范围期间享受所得税税收优惠金额及占合并报表利润总额的比例，说明中译出版未能取得相关税收优惠身份的原因；（3）请发行人补充说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情形，并提供相应依据。请保荐机构、会计师、律师说明核查程序和结论，并发表意见。 4、招股说明书披露，发行人部分所属单位根据财税〔2013〕87号在报告期内对出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物享受增值税先征后退50%的政策，另对图书批发、零售环节享受免征增值税的政策。（1）请发行人结合财税〔2013〕87号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策身份的可持续性；（2）请发行人披露享受图书批发、零售环节免征增值税政策的所属单位、优惠金额及占利润总额的比例；（3）请发行人补充说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价获取额外增值税返还的情形，并提供相应依据。请保荐机构、会计师、律师说明核查程序和结论，并发表意见。 5、招股说明书显示，公司报告期内合计有超过7.5亿元收入来自其他地区。请发行人补充披露其他地区的具体范围及业务内容，以及向相应地区销售的适用的相关税收政策。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。 6、招股说明书披露，“本公司持有新华联合37%股权，但公司能够提名新华联合董事会多数成员，并可任命关键管理人员。本公司可决定新华联合的经营计划和投资方案，能够控制公司的日常经营活动，故本公司对新华联合形成控制，纳入本公司合并报表”。请发行人补充说明公司仅持有新华联合37%股权却能形成控制的原因，相关的控制是否可持续。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。 7、招股说明书显示，中国翻译与出版集团于2015年12月30日签署关于中译语通76.2%股权的转让协议，并于2016年1月15日办理了本次股权转让的工商变更手续；发行人与出版集团于2016年6月21日签署了关于中国翻译100%股权的转让协议，并于2016年6月30日办