第五章兼并和 与收购 投资银行 .pptVIP

第五章?????兼并与收购; 第五章思考题;;第一节 企业并购概述 ;二、企业并购的动因;这期间的典型案例是美国钢铁公司和美国烟草公司的重组。 美国钢铁公司并购了169家中小钢铁企业，控制了美国65%的钢铁产量； 美国烟草公司并购162家中小企业，控制了美国香烟市场的90%； 摩根银行控制了摩根公司、国民商业银行、第一国民银行等规模庞大的商业银行，掌握了纽约人寿保险、互惠人寿保险等大保险公司。;2、 20世纪20、30年代(1922—1938年)，以纵向并购为主要特征 一方面，反垄断法的出台使以规模扩张为主要目的的横向并购受限，大公司之间竞争以产业纵向并购为主要形式。 另一方面，在股市带动下，中小企业间并购活动异常活跃，且带有明显的金融投机倾向。但主流仍是大公司的纵向产业重组， 第二次并购浪潮中的典型案例是美国通用汽车公司的并购案。??; 3、20世纪50、60年代（1950—1969），混合并购；如可口可乐。 ? 二战后，世界经济持续高速发展，欧洲和日本都靠美援治愈了战争创伤，美元输出带动了大公司商品的输出，为跨国公司品牌的迅速增长奠定了基础。1965~1971年7年间，并购公司数达10575家，平均每年1511家，高峰期的1968年并购公司2407家。 典型案例是可口可乐的品牌重组。经过一连串多角化并购，可口可乐公司除了在工业领域重组外，已将触角延伸到文化娱乐业、体育事业、社会公用事业。 ;4、20世纪70、80年代，基于核心竞争力的并购和杠杆并购并行，对于企业这是一段美好的黄金时光。 米尔肯首创垃圾债券的发行。 5、20世纪90年代以来，跨国并购风生水起。 ;四、企业并购的方式 ;4、根据出资方式，可分为现金支付式和股权支付式； 5、根据收购人在收购中使用的手段，可分为要约收购和协议收购； 6、按照并购的市场化程度可以分为市场主导型和政府主导型； 此外，还有杠杆收购和管理层收购。;协议收购与要约收购; 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。;协议收购与要约收购的区别; 收购态度不同。协议收购通常为善意的；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此又称敌意收购。 收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 收购性质不同。要约收购有部分自愿要约与全面强制要约两种，而协议收购一般是部分收购。; 杠杆收购（LBO）;2、杠杆收购融资体系;3、杠杆收购成功的条件;4、杠杆收购运作方式;管理层收购（MBO）;管理者收购是杠杆收购的一种特殊形式。 杠杆收购的主体一般分为三种： 一是战略投资人，目的是从公司整体战略出发，为其业务发展的长远布局服务。 二是金融投资人，目的是为了通过整合后卖出,从而获得价差收益。 三是公司的管理层，他们收购的目的是控制公司，解决内在激励问题。;（二）MBO的产生;2003年初，ＭＢＯ上升到前所未有的高度，在我国1200多家上市公司中，涉及国有资产的有900多家,这其中的200多家正在积极探索管理层收购或持股这一新的模式，ＭＢＯ热同样波及到了大量的非上市公司。 ;MBO的主要目的;（三）管理层收购的特征;（四）MBO形式;五、企业并购的原则;六、企业并购的程序;(6)接触目标企业，展开并购谈判。 (7)同重要股东、监管机构、媒体沟通，取得有关各方的支持。 (8)针对反收购制订攻击方案，迫使对方就范。 (9)签订并购合同，实施并购。 ;七、投资银行为并购方提供的服务;5、与目标企业沟通、参与谈判； 6、为并购方提供各方面的必威体育精装版动态，协助制作各种并购文件； 7、参与并购后的整合。 ;目标企业一般具备的特征;第二节 反并购;4、认为收购者无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展； 5、管理层为保住其职权、地位或为了面子尊严等； 6、员工及工会为保护员工利益。 ;二、反并购的原则;三、反并购策略;2、发行特种股票;3、公司章程中设置反收购条款;4、金降落伞、灰降落伞和锡降落伞法 ;“灰降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色的保证金。 “锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。 ;5、毒丸术;常见的毒丸计划