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对国有控股商业银行董事会治理跟踪与评价 　　 　　 董事会是公司法人制定决策、实施监督的常设机构，也是连接股东和高级管理层的枢纽，因此，董事会治理是公司治理的关键与核心。大量研究表明公司经营业绩与董事会治理的成效密切相关，董事会的有效治理对于提升公司的核心竞争力起着举足轻重的作用。 　　 　　一、对国有控股商业银行董事会治理的分析与评价 　　 　　目前，我国五大国有控股商业银行除中国农业银行因历史原因尚未完成股份制改革外，中国建设银行、中国银行、中国工商银行和交通银行在股份制改革中均已完成股份制改革并成功上市。2005年6月23日，交通银行股份有限公司首次在香港联交所挂牌上市。2005年10月27日，中国建设银行在香港联合交易所成功上市。之后，中国银行分别于2006年6月1日和2006年7月5日在香港联合交易所和上海证券交易所两地挂牌交易。2006年10月27日，在万???瞩目之下，中国工商银行A股、H股分别在上海、香港两地成功实现同步上市，这只刷新资本市场多项纪录的股票在两地平稳登陆。标志着国有控股商业银行由国有独资经营模式，开始向股权多元化的运作模式转变。 　　下面结合中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行股份制改革后，形成的董事会治理结构框架（见图1、2、3、4），来分析和评价我国国有控股商业银行董事会治理的实践（资料来源，均根据各银行2005年年报）。 　　从上述国有控股商业银行董事会治理框架图可以看出，四家国有控股商业银行都严格依照《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的规定，在董事会下设审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。而且，由于注册资本都在10亿元人民币以上，依照“指引”的规定，这四家国有控股商业银行都建立了战略委员会、提名委员会和薪酬委员会，其中交通银行监事会下设提名委员会。因此，本文对我国国有控股商业银行的董事会治理做出以下评价： 　　1、四大国有控股商业银行均建立起外部董事占多数的董事会治理机制，这符合董事会治理结构的国际趋势 　　四大国有控股商业银行董事会由执行董事、非执行董事、独立非执行董事共同组成，其中执行董事占董事总数比例平均为25.40%，非执行董事占董事总数比例平均为49.20%，独立非执行董事的比例为25.40%。总体说来，这四大国有控股商业银行董事会中外部董事（包括非执行董事和独立非执行董事）占董事会董事比例超过了70%，可以较好地防止内部人控制现象的发生，充分发挥董事会管理决策和对高级管理层行使监督功能，符合董事会治理结构的国际潮流。 　　根据中国银行2005年年报，中国银行董事会共有16名成员，执行董事4名，占董事总数的25%；非执行董事8名均来自大股东，其中6名来自中央汇金公司，2名来自瑞士银行（RBS）集团和淡马锡，共占董事总数的50%；独立非执行董事4名，占董事总数的25%。中国建设银行共有董事15名，其中执行董事4名，占总数的26.67%；非执行董事7名，占总数的46.67%；独立非执行董事4名，占总数的26.67%。中国工商银行13名董事中，执行董事4名，占总数的30.77%；非执行董事6名，占总数的46.15%，分别来自大股东财政部和汇金公司；独立非执行董事3名，占总数的23.08%。交通银行19名董事中，执行董事4名，占总数的21.05%；非执行董事10名，占总数的52.63%；独立非执行董事5名，占总数的26.32%。 　　由上面分析可以看出，四大国有控股商业银行均已建立了以外部董事占董事会董事绝大多数的公司治理结构（见表1）。这种结构在一定程度上可以防止内部人控制，强化对公司管理层的监控，保障股东的利益，特别是中小股东的利益。同时，由中央汇金公司、财政部代表国家行使股东的权利，通过选举代表自身利益的董事，可以参与银行重大事项的决策和对银行高级管理层的监督。这种治理结构，彻底改变了股改之前银行产权主体虚位的缺陷，初步实现了现代银行公司治理模式的雏形，为国有控股商业银行实现经营业绩最大化和股东利益最大化提供了基础保障。 　　 　　2、四大国有控股商业银行董事会均建立了比较完善的提名与薪酬委员会，并由外部董事担任主席，彻底改变了过去那种行政治理的传统模式 　　中国建设银行董事会中专门设有提名与薪酬委员会，中国工商银行董事会下设战略与提名委员会和薪酬委员会，中国银行董事会设有人事和薪酬委员会，交通银行董事会设有人事薪酬委员会。尽管这些委员会名称不尽相同，但其董事构成、董事选拔和薪酬制定都是符合董事会治理“指引”和国际惯例的。 　　中国建设银行提名与薪酬委员会由7名董事组成，包括：董事八城政基、赵林、朱振民、Gregory L. Curl、宋逢明、谢孝衍和Elaine La Roche。其中，执行董事1名，非执行董事2名，