第三章 节 股东权益(公司治理学课件）.pptVIP

3.2 股东大会及其运行机制 3.2.1 股东大会的性质与权利 股东大会的性质 股东大会的权利 1、 2、 1、股东大会的性质 股东大会： 是指由全体股东组成的、行使股东权利的组织，是公司的权力机构。 股东大会特征 股东大会由全体股东组成 ——公司的股东是公司股东大会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东大会会议 。 股东大会是公司的最高权力机构 ——股东大会是股东发表意见、争取自己权利实施的一个主要渠道。但股东大会不对外代表公司进行活动。 股东大会是公司必设机构 ——只有在特殊情况下，才可以不设股东大会，如我国国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 股东大会是非常设机构 ——只是年度定期或在公司有重大问题时才召集，无常设必要。 2、股东大会的权利 决定审议和批准报告的事项 股东大会要对董事和监事提交的报告进行审议和批准，包括：董事在公司亏损额达资本总额的1/3时所做的报告、对于公司债券的募集原因和募集结果所做的报告；监事对财务表册的核对报告、对公司清算的检查报告等。 法定作出决议的事项 第一，关于一般事项： 对于董事、监事、清算人的选任、解聘及报酬的决议；对于董事所编制的会计表册、清算人所提交的各项表册是否通过的决议；对于分配盈余及股利、补选改选董事、监事的决议 第二，关于特别事项： 关于缔结、终止、变更有关出租、委托经营和联营的合同；公司财产的转让、受让；发行新股；变更公司章程或增减公司资本；公司的解散合并和分立等对公司有重大影响的事项。 我国《公司法》对股东大会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）审议、批准董事会、监事会的报告； （3）审议、批准公司年度预算、决算报告； （4）审议、批准利润分配或亏损弥补； （5）对公司增加或者减少资本做出决议； （6）对发行公司债券做出决议； （7）选举或者罢免董事会和监事会成员，决议其报酬 和支付方法；修改公司章程； （8）修改公司章程。 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.2 股东大会的类型 普通股东大会 非常股东大会 1、 2、 3.2.2 股东大会的类型 股东大会类型 普通股东会议 非常股东会议 召开频度 一次/日历年度(有一定弹性，通常不超过15个月) 非定期 临时急需 召开条件 法定 董事会认为必要时召开； 监事会提议召开； 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开； 法院主持召开或介入。 会议议题 公司的年度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决定监事的年薪；补充或罢免董事等 普通股东会议以外的 案例：巴菲特的哈撒韦公司年度股东大会 “股神”巴菲特执掌的伯克希尔·哈撒韦公司2009年第一季度营业利润同比下降12%， 净利润连续第五个季度出现下降。 美国时间5月2日，伯克希尔·哈撒韦公司当天 在内布拉斯加州的奥马哈城举行年度股东大会，共吸引全球3.5万人前来参加。 微软董事局主席比尔·盖茨也参加了股东大会，坐在特邀嘉宾席上。 案例：某房地产公司非常股东大会 某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7,000万元（已超过注册资本1/3）。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项： (1)选举更换部分董事，选举更换董事长; (2)选举更换全部监事; (3)就发行公司债券作出决议; (4)就公司与另一房地产公司合并作出决议。 股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.3 股东大会的召集制度 召集条件 召集权人 1、 2、 召集通知、公告 3、 1、股东大会的召集条件 普通股东会议，一般不对其召集条件做具体规定。 非常股东会议，其召集条件世界各国各有不同。 我国《公司法》对临时股东大会的召开做出了规定： 2、股东大会召集权人 召集权人：是指法律规定有权召集股东大会之人 我国《公司法》第102条规定股东大会会议召集人依次为： （1）董事会。顺序为：董事长 — 副董事长 —- 董事 （2）监事会 （3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 中国证监会2006年3月《上市公司股东大会规则》第7条规定 —— “独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应在收到提议后10内 提出统一或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。” 股东大会 董事会 监事会 股东 股东 股东 经理 法