企业启动上市运作的123456方略.docVIP

上市运作的若干建议 （杨宙，yz005） （一）一般企业的上市攻略 如何企业运作上市，业内有各种各样的说法。根据我个人的运作经验，我将其要点概括为：“123456行动”，即一个核心、两个帮手、三个机构、四个步骤、五个要素、六个重点。说明如下： 一个核心：老板的重要性无可替代。 老板要坚定不移走上市之路。公司上市运作一定要有一个工作团队；在这个团队里一定要有一个主心骨，一定要有一个做决策的人。工作得越是深入，压力更大，困难更多，老板的信心和决心将起到至关重要的作用——这个时候，实力往往不太重要了。 两个帮手：财务总监和董事会秘书作用突出。 上市运作团队要集中公司各方面的精英，有人做方案，有人做决策；有人主内，有人专事公关；有人出主意，有人规划蓝图；有人将方案、主意和蓝图变成工作程序、文件、财务报表和审计报告。在这个过程中，财务总监与董事会???书必须承担多更的责任。 三个机构：券商+会计师+律师。 券商牵头，包括会计师、律师组成的中介机构团队对公司上市运作的成败具有不可估量的重要性。成功的上市运作往往包含着中介机构卓越和创新性的贡献，而运作失败的企业往往也与中介机构不尽职、不专业、责任和工作不到位关系巨大。现在很多企业聘请了财务顾问公司打包运作公司上市事宜，在泉州比较著名的有王宗青团队和倪忠森团队，但是决定企业上市成否的关键主要还是企业本身的质量和三大机构团队的工作质量。 当然，企业的上市运作还需要资产评估机构、资信评级机构等等。他们的作用也非常重要。 四个步骤：准备、申报、核准、发行与挂牌。 上市准备是一个十分宽泛的概念，其核心就是解决企业存在的各种不规范不合法问题，主要是搭建上市主体、漂白历史沿革、规范公司治理、合法财务运行等。上市准备完成的重要标志有两个。第一个标志是股份公司的成立，即通常所说的股改，股改是消灭问题和清除上市障碍的过程。第二个标志是上市辅导通过辖区证监局的验收。证监局的验收就是国家权威部门对四大关系人（企业本身、券商、会计师、律师）联合工作质量的认可，表明公司具备了向CSRC申报上市申请的资质和能力。 上市申报是公司上市运作过程中工作量最大也最重视细节的时刻。上市申报一般需要6个月左右的时间（目前时间周期显著拉长），主要工作包括会计师审计及出具审计报告、律师出具法律意见书、券商保荐及出具保荐意见书。此一工作过程中最需要的是冷静的心态、包容的工作态度。很多企业就是无法通过这一过程放弃了公司的上市运作之路，梦断于资本市场。申报工作的标志性成果是申报材料被CSRC受理。 核准是公司上市运作最难熬、最痛苦的时刻。其实，能上发审会审核的企业已经是非常幸运的企业了，大量的企业倒在了企业申报阶段——不被中国证监会受理。从受理到上会审核一般需要3个月时间，包括预审、见面会、意见反馈与回复、答问与上会审核。从申报材料被受理之时起，申报企业即进入战备状态——二套班子24小时工作状态。北京金融街19号班子由保代人、董事长和董秘或者财务总监组成，证监会要求他们随叫随到——有公司因错失一个电话而失去了上会机会。北京班子的四个去处是：证监会、奥斯汀酒店、雍和宫（烧香）和荣大打印社。企业班子由券商、副董事长或总经理和财务总监或者董秘组成，他们的责任是根据前方的反馈和要求，以最快的速度、最准确的质量提供前方所需的全部材料和信息。这一过程标志性成就就是公司的上市申请被7个判官以五票及以上票数通过。或许我们高兴得太早，确实也有很多企业通过了发审委的审核而迟迟拿不到中国证监会的核准批文。一般地说，能通过审核就意味着上市运作事业大功告成。 剩下的就是第四个步骤，等待发行和挂牌了。自拿到中国中国证监会的核准通知书起，企业方面以及相关参与人（股东、高管等）都有飘飘然的感觉，巨大的纸面财富忽然降临，确实需要很高的修为才能淡定。所有的人如同置身解放区一样，天是红艳艳的，心情是蔚蓝蔚蓝的。这个时候最高领导人最需要的是适当冷静，公司过会其实仅仅是万里长征走完了第一步，大量的工作还需要继续，如会后事项、路演、推介、机构基金见面、与交易所磋商安排发行窗口等等，否则出现八菱科技那样的低级而致命失误就太不应该了，也是后悔莫及的。 五个要素：去哪里？要多少钱？干什么？什么时间？怎么干？ 此五个要素，是公司的上市大纲，是公司的上市战略规划。 “去哪里上市”，不仅是选择上市目的地市场，而且也确定了今后一系列工作的法律依据。去美国上市就不能完全照用大陆的法律规范和会计准则。在进行财务报表重新表述的时候，熟悉目的地市场的相关法规、监管惯例能起到四两拔千斤的效果。 “要多少钱”是设计财务指标的核心。能动地确定财务指标比被动地得出财务结果更有主动性。我们要根据老板的融资意愿来确定最低的财务指标，确保能更优质地实现老板的融资目标。 “干什么”就是项目建设了。很多公司上市运作