公司章程(合营企业).doc

公司 章 程 年 月 日 章程 总 则 依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及中国其他有关法律规定，和xxx有限公司（以下简称甲方）与 公司（以下简称乙方）于xxx年 月 日签订建立合资经营 公司（以下简称合营公司）的合同，制定本公司章程。 合营公司名称为： 。 外文名称为： 。 合营公司的法定地址为： 。 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方：xxx有限公司 （以下称“甲方”）。 法定地址： 。 乙方： （以下称“乙方”）。 法定地址： 。 合营公司为有限责任公司。 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。 宗旨、经营范围 合营公司宗旨为： 提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 合营公司经营范围为： 。 合营公司产品由合营公司或/和其授权的分支机构、子公司销售。 投资总额和注册资本 合营公司 投资总额为： 万元人民币注册资本为： 万元人民币 甲、乙双方出资如下： 甲方认缴出资额为人民币 万元，占注册资本 %。 乙方认缴出资额为人民币 万元，占注册资本 %。 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他方同意。一方转让时，其他方有优先购买权。 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 董事会 合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名；董事长由甲方委派的一名董事担任。 董事任期四年，经委派方继续委派，可以连任。 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金、借款等重要报告； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级职员以及高级顾问； 负责合营公司终止和期满时的清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宜。 下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过决定： ㈠ 修改公司章程； ㈡ 解散公司； ㈢ 调整公司注册资本； ㈣ 一方转让其在本公司的股权； ㈤ 一方将其在本公司的股权质押给债权人； ㈥ 公司合并或分立； ㈦ 抵押公司资产。 下列事项须由出席董事会三分之二以上董事通过： ㈠ 决定和批准总经理提出的重要报告如生产计划、年度营业报告、资金、借款等； ㈡ 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； ㈢ 决定聘用总经理、副总经理等高级职员； ㈣ 决定合营公司职工的工资标准、工资形式、奖励、津贴等制度； ㈤ 决定并批准原材料的购买价格和产品的销售价格标准等。 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全