002兼并与收购（MA）.pptVIP

三、兼并与收购（MA） 资本运作的核心业务 改变结构、提升效率和价值，实现企业扩张与增长 方式：转移公司所有权或控制权 是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问 收购的含义 指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部股权或资产，以获得该企业的控制权。 收购对象一般两种：股权或资产 相关词汇的涵义 收购股票是指某一公司以标购即股份要约(Tender offer)的形式取得对另一家公司的控制权(控股权或代表权)的行为。 收购资产(Acquisition of Asset)是指某一公司通过购买(Purchase)另一公司的财产(实物)，使该公司名存实亡，只剩一空“壳”的一种行为。 兼并的含义 指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 本意是指一事物与他事物或者一权利与他权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收一方的地位和重要程度弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，前者不再存在而只保留后者。 在我国《公司法》中， Merger即兼并，亦称吸收合并，是指一公司被另一公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获得前者的财产、负债或责任、特许权和其他权力，前者丧失独立的法人地位的企业行为。 Merger （兼并、吸收合并） 统一（Consolidation） 即新设合并 在我国《公司法》上．是指两个或两个以上的公司合并成为一家新设立的公司，并由新设立的公司承受原有两个或两个以上的公司的债权、债务、财产、责任、特权等。 在资本运作的实践中，往往是A公司与B公司合并为一家新公司——C公司，A公司与B公司都不存在(取消法人资格)，C公司继承原有两家公司的债权、债务、财产、责任、特权等。 兼并与收购的关系 联系； 基本动因相似：都是增强企业活力的外部扩张途径。 都以企业产权为交易对象 CASE 飞利浦公司在已持有原联邦德国格兰帝公司25%的股权后,又通过进一步收购,取得了该公司另外7%的股权,从而得到了格兰帝公司的经营控制权.经过此项收购活动使飞利浦公司在电子消费市场上的力量大增,其产品的市场占有率迅速提高,利润随之稳定增长. 区别 在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在。 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担责任 并购的类型1 （一）按并购双方产品与产业的联系（并购对象所在行业）划分 1、横向并购 2、纵向并购 3、混合并购 横向并购（水平整合） 是指处于同一行业、生产或经营同一新产品、在市场竞争上互为竞争对手的企业之间的整合。 应用领域： 处于不同地域的企业之间 不同规模的企业之间的并购活动 案例 美国波音与麦道公司合并 康佳集团对牡丹江电视机厂的收购 柯达对中国感光材料行业的收购 纵向并购 是指企业通过购并上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系。 案例： 长安并购江陵机器 三星并购美国虹志 混合并购 并购的类型2 （二）按并购的实现方式划分 1、承担债务式并购 2、现金购买式并购 3、股份交易式并购 （三）按涉及被并购企业的范围划分 1、整体并购 2、部分并购 （四）按企业并购双方是否友好协商划分 1、善意并购 （合作） 2、敌意并购 （抗拒、强行） 　 承担债务式并购：在被并购方的债务大于或等于其所有资产时，并购方以承担被并购方的债务作为接受被并购方的所有资产或成为被并购方股东的对价的并购方式。 现金购买式并购：即并购方通过出资购买被并购方的所有或绝大部分的资产的方式实现的并购。 吸收股份式并购，即将目标公司的净资产作为股金投入并购方后，目标公司成为并购方的一个股东。 控股式并购，即通过购买目标公司的股份（票）达到控股来实现并购的方式。 并购的类型3 （五）按并购交易是否通过证券交易所划分 1、要约收购 2、协议收购（并购的主要方式） （六）按并购企业的动机划分 1、金融性并购 2、战略性并购 协议收购 协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的。 由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。 要约收购 要约收购是收购人收购上市公司股份的一种方式，“收购要约”是指收购人向被收购公司股