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河北承德露露股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 作为河北承德露露股份有限公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2014年度履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、经理层的密切配合，及时了解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职责，出席了公司2014年的相关会议，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2014年度履行职责情况述职如下： 一、 总体工作情况 1、按时参加董事会会议。作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2、积极参与董事会专业委员会的工作。独立董事在公司战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均有任职，并分别为四个委员会的召集人。我们遵循四个委员会的工作细则，积极参与专业委员会的日常工作，充分利用专长为公司发展发挥智囊作用。 3、关注公司内控建设情况。 独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立的监督作用，提高公司规范运作水平。 二、报告期内发表的独立意见情况 作为公司独立董事，我们充分履行法律、法规及《公司章程》赋予的职责，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，进行必要的考察，了解情况，认真审议各项议案，并审慎负责地发表独立意见，有效地维护了公司和中小股东的合法利益。报告期内，我们就如下事项发表了独立意见： 1、公司关联方资金占用和对外担保情况； 2、公司利润分配情况； 3、日常性关联交易情况； 4、聘任会计师事务所事项； 5、公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》事项； 6、《万向财务有限公司风险评估报告》； 7、公司完善与实施内部控制事项； 8、公司会计政策变更事项。 三、认真履行职责，维护公司及全体股东利益。 我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规要求，认真履行职责和诚信与勤勉的义务，维护公司及全体股东利益，报告期,我们认真听取了公司管理层对2014年年报的编制说明,了解和掌握了2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅了相关资料，并与会计师事务所进行沟通，确保了公司审计报告的真实、完整。 四、加强学习，努力提高履行职责的能力。 2014年度，我们不断学习理解独立董事的有关规则、必威体育精装版政策法规，积极参加公司组织的各项业务培训，学习并掌握中国证监会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高我们的业务能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义务。 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2015年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司经营层及相关工作人员对我们在2014年度中的工作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。 独立董事：郭亚雄 陈爱珍 2015年3月18日 3