地产借壳上分析.docVIP

地产借壳上市简析 一、借壳上市的缘由 1、IPO排队时间长、自主可控性差 2、监管层对地产IPO上市的态度偏向谨慎与摇摆(特别是民企) 3、地产企业IPO的审批过会复杂 二、壳资源分析及统计 　借壳方选择的壳公司，大多是ST公司，且总股本、净资产偏小。主要是由于其处于退市边缘，股东方的重组意愿比较强，原大股东也更愿意出让其控股权。据统计，样本公司中总股本在1亿股以下的4家，2亿股以下的25家，占样本总数49%；总股本在3亿股以下的36家，占样本总数71%。　　借壳过程中涉及到收购原上市公司资产，选择净资产较小的上市公司，借壳方支付的成本相对较小方案中涉及资产置换和定向增发，那么选择净资产较小和小盘上市公司，上市公司置出的资产较小，借壳方只需用较小规模资产与其置换，剩余资产可以用定向增发注入上市公司，从而获得更大比例的上市公司股份，进而获得更高的收益。 摘自：2009年借壳研究资料 表2：经过初步筛选，主营房地产、总股本较小的壳资源 代码 上市公司 总股本 (亿股) 流通股 (亿股) 第一大股东 控股占比 目前股价 （元） 每股净资产 （元） 000505 st珠江 4.27 3.38 26.36% 4.63 1.38 600767 运盛实业 3.41 2.52 26.00% 4.85 1.09 600603 st兴业 1.95 1.95 10.80% 5.76 -1.43 000007 st零七 1.85 1.85 21.74% 7.05 -0.37 000838 国兴地产 1.81 0.86 52.22% 7.48 1.92 000567 海德股份 1.51 1.32 22.35% 7.75 1.20 000711 天伦置业 1.07 1.07 26.63% 7.82 3.13 000656 st东源 2.50 2.16 18.03% 8.23 1.81 600684 珠江实业 1.87 1.87 25.95% 8.36 4.28 600136 道博股份 1.04 1.04 19.39% 8.32 1.04 000502 绿景地产 1.85 1.83 22.65% 8.43 1.39 600615 丰华股份 1.88 1.86 21.13% 8.79 1.86 000628 高新发展 2.19 1.88 22.41% 9.44 0.44 000668 荣丰控股 1.47 0.70 38.97% 10.37 4.31 600568 中珠控股 1.66 0.85 47.22% 10.35 3.80 000014 沙河股份 2.02 2.02 32.02% 10.58 2.64 三、借壳方案重点及流程 借壳上市操作方式大，但归根到底，方案都包括三方面内容：一股权获取途径目前市场上有三种操作方法：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权、前两种方式混合使用。比较而言，“收购原股东股权”可以使借壳方提前获得上市公司控股权，但往往需要支付不菲的现金；“以拟注入资产认购增发股权”可以使借壳方减少现金支出，但获得的股份3年内不得流通。从案例分析看，三种方式无明显偏好差异，混合方案与股权收购方案略占优，这主要是上市公司原股东希望能够从借壳上市操作中尽快从借壳方获得现金，因而倾向于要求借壳方收购部分或全部原股东持有的股权。上市公司资产置出途径目前市场上有四种操作方法：现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。　　“现金收购上市公司资产”可以将大笔现金置入上市公司，为上市公司未来发展提供现金支持；“以资产置换的形式置出”不存在现金支付的问题，但会扣减用于换取上市公司股权的资产；“不剥离”，多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时。　　在操作中，具体采用哪种途径主要取决于重组方行业、上市公司业务状况、重组方对上市公司未来财务状况的安排，以及交易双方的谈判。从样本案例看，被采用次数最多的分别是与重组方进行“资产置换”、“上市公司资产未置出或上市没有置出资产”和“出售给上市公司原大股东”。其他方法还包括将资产出售给非关联方、赠送给上市公司原大股东和出售给上市公司原大股东加与重组方资产置换（图4）。另外，上市公司原有资产置出后一般有三个去向，即出售或赠与原大股东、出售给第三方、置出后归重组方所有。而折价出售或赠送给上市公司原大股东，是借壳上市方案中较流行的壳费支付方式。　　三借壳方资产置入途径目前有四种操作方式：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。被采用次数最多的三种方式分别为：与“上市公司进行资产置换”、“发行股份购买资产”和前两者结合，排名第四和第五的分别是“资产出售给上市公司”和“赠