丽江旅游：日常关联交易公告 2010-02-08.pdfVIP

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2010006 丽江玉龙旅游股份有限公司日常关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担责任。 一、关联交易概述 2010年2月4日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日 常关联交易议案》，同意公司与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司就索道 票销售及提供酒店服务所做的关联交易。本公司于2008年7月25日公司与其他七 名自然人及法人签署了云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行 社”）增资扩股协议。公司现金出资人民币756.95 万元对白鹿旅行社进行增资， 占白鹿国际旅行社增资扩股后股本总额的47.94%，为其第一大股东。白鹿旅行社 董事会由七名董事组成，本公司向其派出3名董事，由本公司三名高管出任，本 次增资完成后，白鹿旅行社成为本公司的关联方。由于白鹿旅行社是丽江主要的 旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较大的业务合作。2009年，公司与白 鹿旅行社累计发生交易1,845.27万元，交易内容为本公司向白鹿旅行社销售索道 票及提供酒店服务。根据2010年本公司及白鹿旅行社的销售计划，预计2010年本 公司将向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务不超过1,500万元，此项销售将形成 本公司与白鹿旅行社的日常关联交易。 本公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事 王云、刘晓华先生回避表决，董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了 议案；独立董事对本次关联交易发表了如下意见：“白鹿旅行社是丽江的主要旅 行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公 司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重 要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司 的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司 第三届董事会第二十一次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、 合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公 平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交 易” 根据本公司《公司章程》的规定此项关联交易在公司董事会的决策权限内， 无须提交股东大会批准。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方基本情况 本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下： 法定代表人：张丽宏先生； 注册资本：403.38万元 企业法人营业执照注册号：530700100001356 住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼 经营范围：旅行社业务 截至 2009 年 12 月 31 日，根据中审亚太会计师事务所有限公司( 中审亚 太审【2010 】云-0050 号)审计报告显示：白鹿旅行社总资产3,784 万元，负债 2,257 万元，净资产 1,527 万元。2009 年云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现营业 收入 13,701.62 万元，实现净利润 250.60 万元。 2、与上市公司的关联关系” 本公司董事王云先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任了 白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的 “由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人” 的情形，白鹿旅行社与本公司形成关联关系。 3、履约能力分析 白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，企业运作规范、市场形象良好，具有 丰富的旅行社运作经验，本公司与其有的长期合作关系，该公司均能按销售情况 及时付款，从未对本公司形成坏账。在具体交易中，本公司按月与白鹿旅行社结 算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付 款的能力。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额 2009 年，公司与白鹿旅行社累计发生交易 1,845.27 万元，交易内容为本公司 向白鹿旅行社销售索道