注会经济法重点笔记.docVIP

第一单元上市公司 【考点1】上市公司股东大会 1、股东大会的会议制度 （1）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 （2）临时股东大会的召开条件 ①董事人数不足法定最低人数5 人或者不足公司章程规定人数的2/3 时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）； ③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时。 （3）股东的临时提案权 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （4）股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 2、股东大会的决议方式 （1）一般决议（N 条）：出席＋1/2 出席会议的股东所持表决权的1/2 ①选举更换独立董事等事项； ②单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； ③上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保； ④为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。 （2）特别决议（5 条）：出席＋2/3 出席会议的股东所持表决权的2/3 ①修改公司章程； ②增加或者减少注册资本； ③公司合并、分立、解散； ④变更公司形式。 ⑤上市公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （3）回避＋出席＋1/2 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）回避＋出席＋2/3 上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3 以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 【考点2】上市公司董???会 1、董事会的会议制度 （1）临时董事会的召开条件（3＋1） ①代表10％以上表决权的股东提议； ②1/3 以上董事提议； ③监事会提议； ④独立董事提议。 （2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 2、董事会的决议方式 （1）全体＋1/2 董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 （2）无关联关系＋1/2 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 （3）出席＋2/3 上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。 3、损失赔偿 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 【考点3】上市公司经理 1、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。 2、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 3、上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 【考点4】上市公司独立董事制度 1、独立董事的任职条件 （1）满足董事、监事任职条件的一般规定。不得担任董事、监事、高级管理人员的情形 ①无民事行为能力或者限制民事行为能力 ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年 ③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年 ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年 ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿 （2）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不得担任独立董事 （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系