企业管理制度与公司治理(50页)精选.pptVIP

* * 董事会职权的规定(中国) （1）负责召集股东大会，并向股东大会作报告； （2）执行股东大会决议； （3）决定公司的经营方案和投资方案； （4－7）制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬； （10）制定公司的基本管理制度。 * * 经理职权的规定(中国) （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章； （6）提请聘任副经理，财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。 * * 监事会职权的规定(中国) （1）检查公司的财务； （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东大会； （5）公司章程规定的其他职权。 * * 1.3 公司的治理 公司治理的含义 公司面临的治理问题 公司治理原则的兴起 公司治理的目标和意义 * * 公司治理的含义 辞书上的治理概念/治理的语义 治理：统治，管理，使安定有秩序 《现代汉语词典（修订本）》，《新华词典》 Governance： -Exercise of authority -Direction -Control (Webster’s Dictionary) * * 公司治理的含义 Holly Gregory 关于公司治理含义的归纳 从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系。 在较广的含义上，公司治理可以包括公司股东与社会的关系。 在更广的含义上，公司治理包括了旨在吸引资本、有效经营、实现公司目标并使之吻合公司的法律义务与社会一般期望的法律、法规、（为上市公司规定的）准则和公司自愿实行的做法的结合。 治理与管理有什么不同？ * * 治理与管理的区别 目的 治理的首要目的是降低代理成本 代理成本=激励成本+监控成本+强制成本+因代理人违背委托人意愿给委托人带来的财务损失 管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标（提高资源利用效率） 主体 客体 公司面临的治理问题 * 股东（委托人） 企业所有者 委托 代理 关系 经理（代理人） 企业经营者 聘用 信息不对称 机会 主义 代理 成本 基本的委托代理问题 * 股东大会 董事会 经理 监事会 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 党组织 信息不对称 多层次的 委托代理问题 机会主义 * 公司面临的治理问题 污染 排放 偷逃税 不正当竞争 操纵市场 * * * 1980S 公司治理的热点问题 经理人员的高薪酬 股东诉讼事件的大量增加 兼并过程中的股东权益保护 公司社会使命与股东利益的冲突 雇员利益保护与公司经营效率的冲突 兼并过程中的利害相关者利益保护 知识经济下利害相关者的利益要求 ………… * * 公司治理原则的兴起 公司治理原则 改善公司治理的具体标准与方针政策的总称。 （一般认为）英国最早开始公司治理原则的制订工作: Cadbury Report， 1992年12月 * * 公司治理原则的制定者 国际性组织：经济合作与发展组织（OECD），国际公司治理网络（ICGN），英联邦，欧洲政策研究中心（CERS），欧洲证券商自动报价协会（EASDAQ），欧洲证券商协会（EASD）等 政府：德国联邦司法部，意大利财政部，巴西、法国、德国、希腊、意大利、韩国、日本、马来西亚、荷兰、英国等国政府专门的公司治理委员会 金融机构：证券（股票）交易所和银行 专业协会：会计师协会，股东协会，董事协会 机构投资者 企业 * * 公司治理原则的主要形式 Principle：原则。The OECD Principles. Guideline：指南。The Euroshareholders’ Corporate Governance Guidelines 2000. Code：法规，准则。The Code of Best Practice； Malaysia’s Code on Corporate Governance. * * 公司治理目标：利益机制的观点 降低公司内部的代理成本，保证股东利益 降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益 增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为与