新公司法的修改.pptVIP

新公司法的修改更方便于注册新公司 1 、新公司法由侧重服务国有企业改革到方便社会各种投资者利用公司形式。 删除原来公司法第一条宗旨里“为了推进建立现代企业制度”语句。类似被删除的地方有 10 处，这 10 处删除均为专门为国有企业投资者、国有企业改革所规定的条款，表示了国家要把公司真正作为各种投资者都能采用的形式。 2 、在资本制度上改动非常大，突出的变化有以下四条： ①资本制度的第一个方面就是降低门槛。有限责任公司最低注册资本限额为三万元，股东可以在公司成立之日起两年内分次缴足（第二十六条）。一人公司最低注册资本限额为十万元，但需一次缴足（第五十九条）。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，股东也可在两年内分次缴足，投资公司可以延长为五年内缴足。（第八十一条） ②资本制度的第二个方面就是出资的方式上。比较明显的就是把工业产权改成知识产权。除此之外，它最主要的是给了非货币出资一个抽象性的定义，即，非货币出资是可以用货币估价的，是能够转让的，是合法的。这个定义非常宽泛，为今后一些新的融资方式的加入提供便利。 ③在公司出资结构上，放宽了实物出资的形式和比例，将原有对于出资实物形态的列举式的规定改为排除式规定，即全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。使用知识产权出资的上限已由原先的 20% 增加到 70% ，配合允许分期出资的规定，设立有限责任公司或者以发起方式来设立股份有限公司，可以完全以知识产权作为首期的出资，这一点也是相当重要的。（第二十七条） 新公司法中允许有限责任、股份有限公司分期缴纳出资（第二十七条）。 3/方便公司设立除了资本方面有较大变动外，就是新公司法中规定了一人公司的设立问题。（第二章第三节共七条） 4/股份公司转变成了准则设立，取消了政府审批这一点。设立股份有限公司，新公司法规定应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（第七十九条） 新公司法突出公司自治的扩张、公司能力的确认和扩张 1 、增加了大量的章程条款。 重视公司章程的作用，增加了 8 处关于公司章程的规定。新公司法规定公司可以通过章程或者通过股东会决议的方式来决定公司自己的事情。在有限责任公司方面，至少有八个条款都是放给公司自己来决定的。 例如，自然人股东死亡以后，他的继承人是可以继承股权的，而新公司法在条款后加上了“公司章程另有规定的除外”（第七十六条）。另外，对原公司法关于有限责任公司对外转让出资、对内转让出资的规定也加上“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”（第七十二条），这实际上是扩大了公司自治。 类似的还有：规定现有公司法允许公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、经理、执行董事来担任；有限责任公司股东表决权的行使，红利的分配；对公司新增资本的优先认购权，和对于其他股东对外转让出资时的优先购买权；对股份有限公司在分配红利的时候也允许实现章程的自治 新公司法还允许有限责任公司章程决定是否设立经理以及经理的职权范围，对股份有限公司则允许自由确立经理的职权范围。在这些场合都允许以公司章程或者全体股东的约定来作出不同的规定. 2 、突出平等。 不管是国企还是民企，在公司法制度下基本上是平等的。取消了许多对国企的一些特别规定。在公司法中删除了所有有关国有控股或者是国有投资公司的特权。例如发起人人数的限制，国企改制为股份有限公司发行上市的时候对于业绩连续 3 年的计算废除掉。新公司法反而增加了义务性的规定. 例如：公司法规定，两个或两个以上的国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司董事会成员中应当有公司的职工代表，这是对有国字号的公司的特殊要求（第四十五条）；删除了原来公司法中第四条关于国有公司的公司财产所有权属于国家的这样的规定；公司法删除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多数没有法律责任来伴随的规定已经不复存在了。 3 、担保方面。 原公司法里在董事、经理的义务里规定了董事、经理不得用公司资产给股东或者其他个人提供担保。新公司法上就这一点很明确地列出，公司是可以给所有的人提供担保的。 新公司法修改注意到了多种利益的保护 1 、中小股东的利益保护问题。 ①累计投票制度，但累计投票制度只在股份公司当中有所规定，没有在有限责任公司当中规定。累计投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（第一百零六条） ②知情权。这个在公司法当中规定得非常明确，有限责任公司相关条款规定，股东可以查阅公司章程，股东会决议，董事会决议，还有财务报告，可以复制，还可以查阅会计报表。为防止权力滥用，公司法还规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不