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讨论公司债权人保护制度 内容提要： 公司管理监督制度是现代公司管理不可缺少的一部分，具备良好完善的监督管理系统是现代公司顺利发展，正常运转的保障。我国目前的公司监督制度相对落后，只要是我国现行公司的监督机制虚化，资源匮乏等。我国对公司监督管理机制的完善既要借鉴国外的公司管理监督机制，又要结合我国的实际情况，从实际出发制定出符合我国公司和我国经济发展的管理制度。还要考虑对现有监督管理机制的的合理设计和有效整合，又要适当拓宽监督的渠道，并协调好各监督手段之间的关系。 关键词：债权人 、公司、权益保护 公司内部的监督制约机制是所有权和经营权的公司形态下，为实现公司利益、股东利益、公司的社会责任的最优化实现，按一定特定程序制定的、具有可行性的公司权力监督模式。完善的公司内部监督机制有利于实现现代公司的管理，使公司得以正常运转。公司内部监督制约机制是现代公司治理结构的重要组成部分，良好的公司治理结构必然以构造完备的监督机制为其依托灵魂。 一：初期的债权保护制度 公司设立初期的债权人保护是公司法保护债权人利益的首道保护屏障。也就是在公司在设立程序和条件的基础上充分考虑可能出现的危害债权人利益的情况，并制定出相应的保障和处理程序。从立法的角度分析，设立阶段的债权人的利益保护只要是通过公司的固定注册金额，股份认缴制度，股东出资方式和比例，发起人的责任和公司设立时的重大事件公开制度等来体现。 （一）公司设立时对公司资本的数额限制制度 公司设立时的注册资本是公司设立必备的基本条件之一，是维持公司生产的物质基础，同时也是债权人利益保护的最低财产担保。公司的责任能力和责任范围直接取决于公司资本的大小。所以，依法确定公司的最低资本额就使得成为公司保持一定经营项目承担一定的责任基本保证。为了保护债权人的利益，各国公司法一般都有规定一定的，统一的公司最低资本额。对于某些特殊行业的公司的最低资本额，有相关的规定或者有一套特别法去解决。 （二）公司设立时认购缴纳股份制度 为了防止虚假出资，保护债权人利益，各国公司法对股东认购缴纳股份采取了不同的制度，大体上有三种：英美法国家的授权资本制、大陆法国家的法定资本制和目前德日法等国采用的一种介于前二者之间的新的资本制度——认可制。授权资本制的优越性在于它既便于公司的设立，又赋予公司资本以灵活性，不论公司确定的资本额多大，公司都可迅速成立，其后又可以根据实际需要随时增加资本，从而免除了修改公司章程等增加资本时的繁琐程序。其不足之处在于它可能被欺诈行为所利用，减弱了对债权人利益的保护。法定资本制的优点在于保护公司资本的真实、可靠，防止公司设立中的欺诈、投机行为，保障了债权人利益，但其不足之处在于可能造成公司资本的闲置，限制了公司的设立，还要遇到公司增加资本时的繁琐程序。认可资本制的优点是不会造成公司资本闲置，有利于公司的设立，其不足之处在于不利于公司资本的充实，进而不利于对债权人利益的保护，因为如果允许发起人分期缴纳股款，发起人可能会在分期缴纳的期间内丧失缴纳能力，影响全部资本的形成。我国公司法规定的是公司注册资本实缴制度，即股东必须一次足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额（股款），不能分期缴纳。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当依法办理财产转移手续。股东全部缴纳出资后，必须经注册会计师事务所验资并出具证明（注：《中华人民共和国公司法》第23条。）。同时，我国公司法还规定：公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，并处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任（注：《中华人民共和国公司法》第25条。）。笔者认为，我国公司法采取此种严格的法定资本制比较符合我国目前的实际情况，有利于防止公司设立中的欺诈和投机行为，有利于交易的安全和债权人利益的保护立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任「11」.所有这些规定的目的都在于保护债权人的利益。为使公司设立时的基本情况能让有关利害关系人特别是债权人知晓，各国公司法都规定了公司设立时重大事项公开制度。如法国公司法规定，公司的设立必须经过双重审查，即公司内部的审查与政府机关的审查。我国公司法和公司登记管理条例规定，载明有关公司、股东和董事的权利和义务等重大事项的公司章程，必须向公司登记机关申请登记，公司登记机关应当将核准登记的事项记载于公司登记簿上，供社会公众查询、复制和抄录「13」.之所以这样规定是为了使公司潜在的或现实的债权人在同公司从事交易前或从事交易活动中，能对公司的基本情况作较全面的了解，以保护债权人的利益。公司营运阶段的债权人保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本