经济法之第一、二章.docVIP

第一章 第四节 经济法律关系 二、经济法律关系的构成要素 （一）经济法律关系的主体 1．概念 2．种类 ⑴法人 是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织 ⑵其他组织 是指具有一定的民事权利和民事行为能力，依法享有一定的民事权利，承担一定民事义务，但还没有取得法人资格的社会组织 ⑶自然人 是指依法参与商品经济活动,或者依法负有经济义务的公民。 案 例 某企业由甲乙丙三人共同出资设立，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。企业现有财产100万元,企业负债为180万元。 1.若该企业为企业法人，债务如何处理？ 2. 若该企业为非法人企业，债务如何处理？ 第二章 第二节 有限责任公司的设立与组织机构 三、有限责任公司的资本和股东 （一）资本 1、资本： 即注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。 2、投资总额 注册资本+企业借款 二）有限公司的股东 1、股东权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 2、股东义务 ①出资义务 ②以出资额对公司承担责任 ③损害赔偿责任:(NO.20) ④公司法人人格否认原则:(NO.20第三款) ⑤股东在公司登记后，不得抽回出资 3.股东名册(NO.33) 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 （股东名册的确定效力、推定效力） 案 例 甲、乙二人原合伙承包一歌厅，赚了一些钱。于2006年1月，拟成立联发餐饮娱乐有限公司，除经营歌舞厅外，还经营餐厅、酒吧、休闲俱乐部。二人制定了公司章程，公司资本总额为150万元。其中实物出资40万元，包括原歌厅使用的整套音响设各价值23．6万元，电视接受器等25台，价值8．5万元、室内设施5．2万元，影碟机等2．7万余元。公司的登记部门在审查时发现，实物的评估报告中，对音响、电视接收器的评估沿用2003年购买时发票的价格，也就是新货时的价格。这些实物已用了3年，且电器更新较快，国内彩电市场不断降价。于是登记通知甲、乙对现有实物进行重新评估作价。经重新评估作价后，音响设备为5.2万元，电视接收器5万元，其他两项基本不变，仍为5.2万元和2.7万元，合计18.1万元。公司显然不能成立。甲、乙至少要填补11.9万元，方能达到登记的标准。 问：甲、乙二人是否要填补11.9万元注册资本？为什么？ 案 例 李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中，作为股东之一的刘某以专利技术出资，作价50万元。李某起草了公司章程，自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定，公司设立董事会，由1名董事组成；另设总经理一人并由董事王某兼任监事。　问：该公司的设立是否符合法律规定？为什么？ 案 例: 三个国有企业决定转换经营机制，共同出资设立有限责任公司，该有限责任公司是以生产经营为主的公司，其注册资本为500万元人民币。三个国有企业经过清产核资，界定产权，清理债权债务。评估资产，最后确定其出资额如下：纺织厂以其机器、厂房出资，作价280万元；百货公司以商业大厦出资，作价170万元；科技服务中心以配置2人的劳务及其挂靠市科委的名义入股出资，作价50万元。同时章程中还规定：股东在将其产权手续办完并经法定验资机构出具证明之后，按照出资比例分取红利，并可以优先认缴公司新增资本。并约定如一单位觉得该有限责任公司效益不好的话，可以抽回其出资转让他人。 该公司经登记机关批准，领取营业执照，以其厂房为抵押向银行申请贷款100万元作为流动资金购买原材料进行生产经营。后因效益不好，百货公司欲转让其出资给一服装公司，纺织厂和科技服务中心不同意，发生纠纷。 问：本案应如何处理？ 第三节 股份有限公司的设立和组织机构 4、累积投票制：NO.106 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 案 例： 某公司共有股份100股，其中股东甲持有15股，股东乙持有85股。现公司决定选举7名董事组成董事会，甲是否可以保证自己提名的人选进入董事会？ 在累积投票制下，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即股东甲拥有7×15=105个表决权，股东乙拥有7×85=595个表决权，且表决权可以集中使用。即甲可将10