中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产.pdf

股票简称：ST 昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所 中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书 交易对方 地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号 中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号２号楼 8 层 中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层 汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路 33 号 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：2011 年 4 月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-1 报告书修订特别提示 本公司已根据本次重大资产重组的必威体育精装版进展和《中国证监会行政许可申请材料补正 通知书》（第101575 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 101575 号）、《关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反 馈意见的函》（上市部函[2011]049 号）对已于 2010 年 8 月 21 日公告的《中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行 了补充和完善。本报告书补充和完善的主要内容体现在以下方面： 一、更新披露了上市公司的股票简称，将“*ST 昌河”更新为“ST 昌河”。详见本 报告书“封面页；第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况”。 二、根据必威体育精装版项目进展更新披露了本次重大资产重组的决策程序和批准情况。详见 本报告书“声明/重大事项提示 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交 易/三、本次交易发行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （八）定价基准日及发行价格、（十三）本次交易构成关联交易、（十四）本次交易构成 重大资产重组/三、本次交易的决策程序和批准情况”及其他章节中的相关内容。 三、补充披露了中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司关于发行日前拥有 权益的本公司股份锁定期的相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 四、本次交易发 行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （十）锁定期； 第七章 发行股份情况 （五）锁定期”。 四、补充披露了部分关于同业竞争的表述以及避免同业竞争的措施及相关承诺和托 管安排。详见本报告书“重大事项提示 五、关于本次交易完成后同业竞争的情况；第 八章 本次交易的合规性分析 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 （二） 关于避免同业竞争和规范关联交易的安排；第十二章 同业竞争与关联交易 一、同业竞 争 （二）本公司与中航工业控股的企