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高新技术企业并购中的纳税筹划方案改进 摘要：由于政策鼓励及行业产能过剩，高新技术企业并购案例逐渐增多，本文结合太阳能光伏产业顺风清洁能 源收购无锡尚德的重大事例，对原收购方案进行了分析和改进，并对筹划方案改进结果进行了比较和总结。 关键词：纳税筹划；企业并购；企业所得税 一 、企业并购类型及税务处理 (一)企业并购类型 按照收购方式的不同，企业并购主要可分为资产收 购和股权收购两种形式。两者都可采取股权支付、非股 权支付或股权和非股权支付相结合的方式支付对价，但 其并购意图、交易性质具有较大差异。前者针对实质性 的资产，属于资产买卖交易；而后者以收购股权的方式 对被收购企业实施控制，属于股权转让或增资行为。 (二)企业所得税收处理差异 针对企业所得税一般性处理而言，二者都按公允价 值确定计税基础。 针对企业所得税特殊处理而言，二者前提条件类 似，收购的资产／股权不低于被收购企业全部资产或股 权的比例都已由财税 『2009]8文件要求的7#0046995％改为 财税规定的；处理方式也类似，都以被 转让资产或被收购股权的原有计税基础确定计税基础。 此外，在符合特殊处理条件的前提下，收购企业非 股权支付对应的资产或股权转让所得应该直接按照公 允价值扣除计税基础计算；被收购企业股东递交相关证 明材料后可暂不确认资产或股权转让所得或损失，但若 取得收购企业支付的非股权支付，需按照下述公式计算 所得：非股权支付对应的资产或股权转让所得 ／损失： (被转让资产或股权的公允价值一被转让资产或股权的 计税基础)×(非股权支付金额 ÷被转让资产或股权的 公允价值) (三)其他税务处理差异 资产收购转让由于涉及不动产(企业土地、房屋等) 的权属发生了改变，相对股权收购还需要缴纳土地增值 税(30％、40％或60％)、营业税金及附加、契税(4％)。 二、并购过程 无锡尚德太阳能电力有限公司(以下简称“无锡尚 德”)，主营晶体硅太阳电池、光伏应用产品等的研究、制 造和销售服务，显赫一时，却由于因成本率高、产能利用 不足、负债率攀升等原因严重亏损，于 2013年 3月 20 日被裁定实施破产清算重整。根据顺风国际清洁能源有 限公司(以下简称“顺风”)2014年 3月21日发布的《非 常重大收购——收购无锡尚德的股权权益》通函，江苏 顺风光电科技有限公司(以下简称“江苏顺风”，顺风的 全资附属公司)将通过转账以人民币30亿元为代价偿 付无锡尚德的债务及重整成本，无锡尚德则将其全部股 本权益转让至江苏顺风或其指定的实体。随后，顺风发 行本金为 3#0046995．8亿港元(人民币28．4亿元)的第三批可换 股债券用于偿付代价。 三、高新技术企业税收优惠 依照新《中华人民共和国税收征收管理法》等的有 关规定，由国家认定的高新技术企业可以申请享税收优 惠政策，表现在所得税率优惠、“两免三减半”、技术转让 所得免减征企业所得税、研发费用加计扣除等方面。 本案例中，江苏顺风和无锡尚德集团分别已于201 1 年和2010年被评为“高新技术企业”(有效期为3年)，可享 有优惠税率 1#0046995％，且都已成功重续优惠税率额外三年。 四、原方案应纳税额 根据前文通函，江苏顺风以30亿元现金收购市值 仅23．#0046995亿元的无锡尚德 100％的股权。由于股权支付金 额占其交易支付总额的0％(小于8#0046995％)，只能采用一般 纳税处理，有进一步筹划的空间。 无锡尚德应纳所得税=(3O一23．#0046995)×1#0046995％=0．97#0046995亿元 五、纳税筹划改进方案 (一)方案一：股权收购免税处理 1．特殊处理条件筹划 (1)条件分析 ①顺风和无锡尚德同处光伏产业，顺风为稳定己方 太阳能产品的供应、支持太阳能发电站的建造，属于合 理的商业目的且无减少、免除或推迟缴税的倾向；符合 条件。 ②收购无锡尚德 100％的股份，大于7#0046995％；符合条件。 ③结合①，预计无锡尚德原有经营活动不会改变； 符合条件。 ④顺风通过其子公司江苏顺风全部以现金方式支 付，股权支付比例为0％，小于8#0046995％；不符合条件。 ⑤不存在接收股权支付的股东；不符合条件。 综上，为达到特殊处理条件，也考虑到实际中顺风 67 流动资金缺乏必须依靠主要股东垫付 83．33％的现金款 项后发行第三批可转换债券筹资，顺风可将代价 30亿 元全额现金支付按一定比例转换为股权支付和现金支 付的组合。 (2)股权支付筹划方案 若顺风直接将全部代价中的