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并购的效应：中国上市公司资产重组案例 并购的效应:中国上市公司资产重组案例 总序 自1995年起，我陆续在中国人民大学会计系、中国人民大学商学院、中国人民大学金融与证券研究所、北京大学中国经济研究中心、北京国家会计学院、上海国家会计学院等单位举办的高级经理(含总经理班、总会计师班、财务总监班、财务经理班)研修班上讲授财务管理课程。我非常高兴在这些班上结识了许多企事业单位的高级管理人员，有的后来成为非常好的朋友。在与这些高级管理人员的交往过程中，我们了解到企业高级财务管理人员急需的知识包括两个方面：一是内部管理的理论与方法，包括如何利用信息技术加强财务管理、如何有效实施全面预算管理、如何评价企业经营业绩、如何有效实施财务控制、如何采取正确的激励制度等；二是有关资本市场的理论与方法，包括如何利用资本市场筹集资金、如何利用资本市场运用资金、如何进行企业的资产重组、如何利用资本市场实行集团化的财务管理等。为了满足企业财务管理人员对上述知识的要求，我们组织编写了;财务总监丛书;，分两辑推出，第一辑主要探讨有关企业内部财务管理理论与方法方面的问题，命名为;企业预算、评价与激励系列;，包括五本书：《e时代财务管理》、《全面预算管理》、《企业业绩评价》、《企业内部控制》、《企业激励制度》，到2004年底，上述五本已经全部出版。第二辑主要探讨有关公司上市与资本市场的问题，命名为;公司上市与资本营运系列;，也包括五本书：《公司治理》、《公司资产重组》、《公司财务分析》、《公司证券投资》、《公司上市指南》，第二辑有的已经出版，有的正在出版过程中。财务总监丛书前两辑的特点可以概括为： 1．结构合理、内容丰富，能满足广大高级财务管理人员系统学习现代财务管理知识的要求。 2．理论联系实际，注重财务管理原理的实际应用，能比较好地指导财务管理实践。 3．注重典型案例的介绍与分析，能不断提高读者分析问题和解决问题的能力。 财务总监丛书出版后，市场反应很好，被很多财务总监培训班选为指定教材，也有许多企业做内部培训时将此套丛书作为指定教材，目前丛书已经多次加印。许多财务总监认为这是一套理论联系实际的优秀图书。 在编写上述两辑丛书时，为了理论联系实际地分析问题，每本书我们都引入了案例，但受篇幅限制，案例数量偏少，每个案例的字数也不是很多。为此，很多财务总监建议我们编写财务总监丛书的案例系列。财务总监丛书第三辑就是在这样一个背景下产生的。本辑命名为;上市公司案例系列;，由以下六本书构成：《数字的奥秘--中国上市公司财务分析案例》、《资金的积聚--中国上市公司资金筹集案例》、《利益的分配--中国上市公司利益分配案例》、《并购的效应--中国上市公司资产重组案例》、《失败的教训--中国上市公司财务失败案例》、《违规的代价--中国上市公司舞弊操作案例》。财务总监丛书第三辑的特点可以概括为： 1．案例全部来自中国上市公司的实践，取材集中、新颖，贴近中国实际，既有成功的经验，也有失败的教训。无论是成功的案例还是失败的案例，都会给企业财务管理人员以实际的启发和指导。 2．每篇案例在详细描写案情的基础上，都有详细的定性与定量分析，在介绍案情和分析时，有画龙点睛式的点评，案例最后都有理论联系实际的总评。 3．案例的选材既有系统性，又有专题性，重点突出。所谓系统性，是指本辑的六本书尽可能涵盖了财务管理的主要内容。所谓专题性，是指一本书集中探讨财务管理的某一个专门问题。 王化成 序 近年来，随着我国证券市场的发展，围绕上市公司展开的资产重组活动日趋活跃，上市公司的资产重组高潮迭起。 所谓资产重组，是指通过收购、兼并、剥离等方式，实现资产主体的重新选择和组合。其目的是实现资源的有效配置，提高企业的盈利能力和市场竞争能力，实现规模效益。 资产重组可以发生在企业内部和企业外部两个层面。公司外部的资产重组多数通过并购实现，这种 1 情况下，重组的主体是来自公司以外的其他组织，企业产权主体往往会发生变化；而公司内部资产重组的主体则是公司本身。一般来说，外部重组总是要通过内部重组实现最终目的，或者说，外部资产重组总会导致内部资产重组。 从内容上看，资产重组包括资本产权的重组，即产权主体改变或者企业形成母子公司关系；企业功能的重组，即对企业发展战略、市场定位、产业选择、产业发展方向等的重新定位；组织结构的重组，即组织架构、组织形式的重组。此外，还有管理制度重组、业务重组和品牌重组等。 把我国上市公司资产重组过程中的经典案例编辑成册，并辅之以专业化的点评，阐释上市公司资产重组的方式、特征以及重组过程中反映出来的相关经济、法律、财务与会计问题，供广大学术界和实务界读者参考，是我们编写这本案例的主要目的。 在案例的选择上，本书以上市公司