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资产重组中反向收购会计问题的探讨 时 代 金 融2011年第4期下旬刊NO.4，2011 （总第442期）Times Finance（CumulativetyNO.442）资产重组中反向收购会计问题的探讨秦 华（平顶山市审鑫会计师事务所，河南 平顶山 468#0046997000）【摘要】反向收购涉及中小股东利益，因而有两大会计问题需要研究，一是效益评价问题，二是会计反映问题。本文着重对反向收购会计方法和合并成本等进行了探讨，并提出了合并报表统一为购买法的主张。【关键词】资产重组 反向收购 合并报表党的十五大提出的国企改革思路为“抓大放小”，为企业资表时，应当按照财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行产重组提供了依据。但是，资产重组会产生复杂的会计问题，特会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的别是其中的反向收购，合并形式与其实质明显不同，如果会计方规定执行，即被购买的上市公司不构成业务的，即“买壳”上市，法不当，将会为大股东操纵利润提供便利。尽管我国相关会计规购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉；交范对反向收购进行了明确的规范，但是为了进一步保护中小股东易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，视为企业合利益，仍然需要对其进步进行规范，使合并财务信息更加真实地并（即合并上市），按照合并准则执行，即对于形成非同一控制反映合并后企业财务状况和经营成果。下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公一、反向收购会计问题的提出允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公（一）反向收购可能涉及关联交易，信息具有不可观察性司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别广泛的重组活动，在企业之间形成了复杂的产权关系——关财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》联关系，结果是在合并会计信息中掺杂了关联交易这样的不可观等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财察的信息，会误导信息使用者，特别是中小股东做出错误的投资务报表应为其自身个别财务报表。决策。财政部会计司2009年3月13日发布的《关于非上市公（二）重组改变了企业的边界，企业重组前后的业绩不具有司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便可比性[2009]1#0046997号）规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产重组活动，企业重组前后的业绩不具有可比性，不能采用传负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够统的合并会计方法，而应当采用特殊的合并方法，以规范其信息独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股披露，真实反映其业绩，切实保护中小股东利益。利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、（三）反向收购可能存在报表重组动机，会损害小股东利益负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一重组活动具有点石成金的效果，当企业业绩不佳，陷于失去项业务。配股资格、摘牌危机时，往往会被用于操纵利润的工具，即所谓可见，被购买方是否构成业务的判断非常关键，它直接关系的报表重组。一般的资产重组都可被用于报表重组，但是由于反到合并成本和“商誉”的确认问题。如果确认为商誉的话，则以向收购，形式与实质不一样，更具有欺骗性。后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响因此，如何利用会计方法对反向收购的予以规范，矫正会计到净利润。信息，保证会计信息的可比性，减少上市公司利润操纵的空间，（二）我国反向收购会计方法的缺陷及改进是证券市场健康发展的 基础。目前，我国不少上市公司保留原来全部业务情况下，以业务二、反向收购会计方法选择的思考无法创造收益甚至负收益之故，不构成业务的反向收购，以回避反向收购属于非上市公司间接上市的方式之一。根据《国际购买法，规避巨额商誉确认，将昂贵的壳资源成本直接冲减资本会计准则22号——企业并购》的定义，上市公司取得非上市公司公积。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会的控股权，但作为合并对价而向该非上市公司股东定向发行足够计处理的复函》精神，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务数量的有表决权的股票，这一并购方式为反向收购。我国《企业的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并，等同会计准则讲解（2008）》第21章《企业合并》指出，“通过权益于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产。但是，互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方（通事实上，我国上市公司即使不构成业务，其壳资源也是十分昂贵过权益证券与子公司股东交换）。但如果有证据表明发行权益性的，隐含有大量实的无形资产，并不是真正意义上的资本性交易。证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并