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鑫天农业发展有限责任公司 章 程 一、总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》及有关法律法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。 第二条 公司经公司登记机关核准并领取法人营业执照后即告成立。 二、公司名称和住所 第三条 公司名称：湖北省天门市鑫天农业发展有限责任公司 第四条 公司住所：湖北省天门市张港镇景峰大道 三、公司的经营范围 第五条 公司的经营范围：果蔬生产、加工、贸易，果蔬种籽、肥料。 四、公司的注册资本 第六条 公司注册的资本为全体股东实缴的出资总额，人民币800万元。 第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定。但不应影响公司的 016 存在。 五、公司股东姓名 第八条 凡持有公司所出具的认缴出资证明的为本公司股东。 第九条 公司在册股东共3人，均为自然人股东。 股东名录： 1、股东姓名：杨俊 住所：天门市张港居民一组 认缴出资额：肆佰万元，占注册资金的50％。 出资方式：货币。 认缴时间：2002年11月15日 2、股东姓名：江洪涛 住所：天门市张港镇狮子桥村七组20号 认缴出资额：叁佰贰拾万元，占注册资金的40％。 出资方式：货币 认缴时间：2002年l1月15日 3、股东姓名：金文忠 住所：天门市张港镇张港村五组 认缴出资额：捌拾万元，占注册资金的10％。 出资方式：货币。 认缴时间：2002年11月15日 第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项： ㈠股东的姓名及住所： ㈡股东的出资额； 017 ㈢出资证明书编号。 六、股东的权利和义务 第十一条 公司的股东享有以下权利： 1、出席股东会，按出资比例行使表决权； 2、按出资比例分配公司红利； 3、有权查询公司章程，股东会会议记录，财务会计报表； 4、公司新增资本时，可优先认缴出资； 5、按规定转让出资； 6、其它股东转让出资， 在同等条件下， 有优先购买权； 7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产； 8、有权提出召开临时股东会议。 第十二条 公司股东承担以下义务 1、遵守公司章程； 2、按期缴足认购的出资； 3、以其出资额为限对公司债务承担责任； 4、出资额只能按规定转让，不得退资； 5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动； 6、在公司登记后，不得抽回出资。 七、股东的出资方式和出资额 第十三条 出资人以货币认缴出资额。 第十四条 出资人按规定期限于2003年3月1日前缴足认 018 资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资额的股东承担违约责任按未缴出资额千分之三的违约金赔偿。 第十五条 全体出资人缴纳出资额后经会计师事务所和审计事务所验证并出具验资证明经公司登记机关登记后，公司对出资人签发证明书，出资人即成为公司股东。 八、股东转让出资的条件 第十六条 股东之间可以相互转让其部分出资额。 第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十八条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，另一股东对该出资有优先购买权。 第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。 九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （一）股东会 第二十条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：杨俊 汪洪涛 金文忠 第二十一条 公司股东会依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的 019 报酬事项； 4、审议批准执行董事报告； 5、审议批准监事报告； 6、审议批准公司年度财务预算方案，决算方案； 7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增、减注册资本作出决议； 9、对股东向股东外的人转让出资作出决议； 10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议： 11、修改公司章程。 第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召开一次，在会计年度结算后三个月内召开；临时会由执行董事提议召开，有下列情况时应召开临时会由代表四分之一以上表决权股东或执行董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 第二十三条 股东会由执行董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），执行董事于会前十五日前书面通知所有股东，通知应载明召集提议召开时事由、会议地点、会议日期等事项。 第二十四条 股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的股东主