中国东方航空股份有限公司关于修订东方航空重组分立协议的补充.PDFVIP

中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2017-085 中国东方航空股份有限公司 关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》 部分条款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示：  2017 年 12 月22 日，中国东方航空股份有限公司（简称 “公司”、“本公 司”或“东航股份”）与中国东方航空集团公司（简称“东航集团”）签署 《重组分立协议的补充协议二》 （以下简称“补充协议II ”），对双方在 于 1996 年 《重组分立协议的补充协议》 （以下简称“补充协议I ”）进 行修订。  补充协议I 自1996 年订立20 多年来，行业环境和竞争格局发生了巨大的 变化，原协议中公司与东航集团之间关于避免业务重合的相关条款已经不 能满足本公司发展新业务和应对行业新竞争的需要。本公司修订条款的主 要考虑因素如下：本公司遇到主营业务领域的新投资机会（简称“新投资 机会”或“新投资业务”）时，若本公司先行投资可能会对公司带来较大 的资金压力和投资风险，不利于本公司的稳健经营，不利于本公司和股东 的整体利益。如由东航集团先行参与投资该等新业务，并且授予本公司对 新投资业务的购买选择权，即待被投资业务培育成熟后，本公司有权决定 在合适的时机要求东航集团将被投资业务的相关股票或股权转让给本公 司，将是对本公司更有利和更佳的选择。这样，既使本公司回避了参与相 关新业务早期投资的风险，又能使本公司享有对相关新投资业务培育成熟 1 中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 后的购买选择权。东航集团参与新投资机会，还可以避免本公司的竞争对 手投资该等业务，从而可能对本公司产生不利的影响。此外，东航集团通 过参与新业务，将促进被投资方与本公司建立或深化业务合作，公司还能 享受由此产生的业务协同效应。  根据修订后的补充协议II，东航集团投资任何可能与本公司存在业务重合 的企业时，均不得违反相关法律法规和监管规则的规定和要求, 即不得损 害本公司利益，并且东航集团不得控制其投资业务或企业。  《关于修订 〈重组分立协议的补充协议〉的部分条款的议案》（以下简称 “本修订议案”）已获得本公司董事会审议通过、审计和风险管理委员审 议通过，本公司独立董事事先审核并发表了认可意见、获得了本公司监事 会审核同意。本议案尚需获得本公司最近一次股东大会的审议批准。 一、背景 中国东方航空股份有限公司与其控股股东中国东方航空集团公司于1995 年 4 月 14 日订立重组分立协议，据此中国东方航空公司（为本公司及东航集团的 前身）已重组及分拆为本公司及东航集团。重组分立协议于1996 年12 月5 日作 进一步修订，本公司和集团签署了补充协议I 。根据该补充协议I 第3 条 （简称 “不竞争条款”），东航集团向东航股份承诺，当东航股份在中国境内、香港或 纽约上市的任何时候，如果东航集团为东航股份的控股股东或持有东航股份超过 35%的股权，东航集团将不得从事与东航股份业务直接或间接地有竞争或可能构 成竞争的任何业务或活动（但东航集团持有与东航股份有业务竞争的上市公司不 超过10%股权除外）。 根据上述条款，对任何与东航股份有业务竞争的非上市公司，东航集团承诺 不得投资；对任何与东航股份有业务竞争的上市公司，东航集团承诺投资持股比 例不得超过10% 。 二、修订补充协议I 第3 条“不竞争条款”的原因 1、本公司东航集团之间的《重组分立协议的补充协议》订立于1996 年。自 2