第四期保代培训.doc

IPO审核有关问题 IPO申报及审核情况： 在审期间变更募投项目的：履行内部决策和外部审核程序、重新征求国家发改委意见。 申报后发生重大变化应及时向预审员汇报，并更新申请文件。 允许撤回文件，撤回申请报告中应写明撤回原因。撤回后再次申报的，应说明前次撤回原因本次是否存在、问题是否已解决、前后二次招股书差异（招股书原稿应存档） 利润分配问题： 在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核，并在招股书中披露。 保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。 分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计。 股权变动问题： 审核中原则上不得变动 增资扩股需要延期审计 引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回文件，办理工商变更登记手续和内部决策程序后重新申报 董事、高管问题 以完善优化公司治理为目的的变动，正常情况下不认为重大变化。 正常情况下，一个公司董事高管应合并考虑变动情况。 没有量化指标，具体个案具体分析：变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。 任职资格：关注董事高管是否曾在上市公司任职，是否历史上存在相关处罚（不仅限于报告期之内） 重大违法问题 原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外 最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算 家族企业，关注家族整体是否存在违法行为 相关尽职调查应延续至报告期之前 上市前多次增资或股权转让 关注增资的真实性、合法性，重点核查突击入股原因 刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定36个月 国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要省级人民政府出确认文件。确认文件中要发表明确意见（如国有企业改制不构成国有资产流失），对瑕疵不予追究。在招股书披露 集体企业资产量化到个人，若程序缺失，或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府明确确认文件 定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东 合伙企业作为股东问题 合伙企业可以作为股东，股东人数算1人，但明显为了规避股东人数200人要求的除外 合伙企业的实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定 合伙企业信息披露原则：比照招股书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详细 保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查 合伙企业如果发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查 文化企业上市问题 鼓励文化企业上市 应关注：独立性问题、事业单位改制成股份公司时间不足3年、经营区域性、资产规模和盈利能力、业务发展空间、政策变化影响 建议选择行业龙头企业培育上市 军工企业信息披露问题 对于需要豁免披露的信息，需提供军工相关部门对该信息的书面确认文件 对于招股书要披露的信息，为确保不会引起泄密责任，需军工相关部门确认招股书信息披露符合必威体育官网网址要求 证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市 上市后，信息披露是否需要持续豁免，是否符合上市公司透明度的基本要求 保荐机构应对信息披露的豁免依据、合规性和合理性、是否符合上市公司透明度的基本要求以及对投资者投资决策有重大影响、招股书披露信息是否符合必威体育官网网址要求等意见 募集资金披露问题 表述一定要灵活，不要让人感觉一定要超募多少钱，募集资金在概览里不做表格披露 红筹架构、返程投资问题 核心是海外的红筹架构必须拆除，控股权必须回来。 假外资必须清理。真外资若股权结构过为复杂，影响信息披露，要简化。 特殊行业的发行上市问题 新行业上市一定谨慎，综合判断行业监管是否成熟、稳定，行业盈利模式是否明确，市场是否能理解，投资者是否能接受 行业和市场数据问题 招股书引用的数据一定要权威来源，如果确认为新行业，无相关数据，不要勉为其难 细分行业不能太细，引用数据需客观、独立、权威 IPO审核财务要点与问题 非同一控制下合并 指标：总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除 考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算 重组比例与运行要