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中创信测：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、本次交易方案 本次重大资产重组包括二项交易： （一）发行股份购买资产 本公司向北京信威除新疆光大外的股东发行股份购买其持有的北京信威96.53%股份 。新疆光大所持的全部北京信威股份即61,418,512股、蒋宁所持有的北京信威部分股份 即3,102,479股、王庆辉所持有的北京信威部分股份即4,200,702股以及关利民所持有的 北京信威部分股份即740,000股不参与本次重组。 发行价格为中创信测本次重组停牌前20个交易日平均成交价格，即8.60元/股。 （二）配套募集资金 中创信测拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过40亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金的发行 价格底价为本次重组停牌前20个交易日均价的90%，即7.74元/股。募集资金主要用于公 司未来主营业务发展。 本次交易完成后，上市公司将拥有北京信威96.53%股份，主营业务将由通信网监测 维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务，转变为面向行业及运营 商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。 二、本次发行股份情况 本次交易中，本公司拟向北京信威除新疆光大外的股东发行股份购买其持有的北京 信威96.53%股份。本公司本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式、发行对象及募集配套资金对象 1、发行对象 向王靖等39名自然人以及大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元 致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创 众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、火石创投、鑫和泰达、北京欣荣恒、山 东高新投发行A股股票。 2、募集配套资金对象 采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资 金。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的第五届董事会第十次会议决议 公告日。本次交易的发行价格为本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8 .60元/股。 另根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规 定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交 价格的90%，即7.74元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公 司股东大会批准。 （四）发行数量 1、向北京信威除新疆光大外的股东发行股票数量 本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定： 非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格 本次标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确 认的评估值确定，根据标的资产的预估值及发行价格计算，本次交易向北京信威除新疆 光大外的股东非公开发行股份总量约为312,651.25万股。若本公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调 整。 2、向募集配套资金对象发行股票数量 根据募集配套资金不超过40亿元以及募集配套资金发行底价7.74元/股测算，本次 交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为51,67 9.59万股。最终发行数量将根据最终交易定价结果计算金额计算确定。若本公司股票在 定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数 量也将随之调整。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 本次交易完成后，王靖及其一致行动人在本次交易中认购的股份，自上市之日起三 十六个月内不转让。 本次交易完成后，除王靖及其一致行动人外的其他交易对方，取得本次发行的股份 时，对其用于认购股份的北京信威股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，在本次交