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第一章 企业理论 机会主义行为：人们以不诚实的或者说欺骗的方式追求自利的行为。【店长的淘宝店】 交易成本：交易行为达成所需付出的搜寻、议价等成本，分为事前交易成本【签约、谈判、保障合约等成本】和事后交易成本【合约不能适应所导致的成本】【原料购置】 信息不对称分布：市场经济活动中行动者对信息的了解是有差异的，掌握信息比较充分的行动者往往处于比较 有利的地位,而信息贫乏的行动者则处于比较不利的地位 代理问题：代理人和委托人利益并不完全一致，在委托人处于信息劣势，不能对代理人进行完全监督的情况下，代理人有动机为了自身利益，做出有损于委托人利益的行为。由此造成的委托人利益受损的现象被称为（委托）代理问题。 委托人（信息劣势）—代理人（信息优势） 1、逆向选择：事前（签约前）信息不对称事前机会主义行为 *解决机制：信号显示 2、道德风险（败德行为）： 事后（签约后）信息不对称事后机会主义行为 *解决机制：监督（社会、法律、市场）； 激励（货币性和非货币性） 产权理论： 所有权：存在于任何客体之中或之上的完全权利[货币资源、人力资源] eg:咖啡店 在两权分离的条件下，企业剩余控制权却由经营管理者享有。在不完备合同条件下，这些权利的大部分属于剩余控制权，被赋予了公司经营者。 ? 剩余索取权和剩余控制权不匹配的产权结构是有缺陷的。 解决办法： 企业产权结构能否具有激励效应，关键在于剩余收益权和剩余控制权是否匹配，二者匹配才是最优的所有权安排。 ? 因此，应当赋予经营者相应的剩余索取权，以便使他们既有做出最好决策的充分激励，又有积极性尽职尽责经营管理企业，实现所有者与经营者激励相容。 ? 这是产权理论与公司治理的内在逻辑关系 国有大中型企业企业实行承包责任制： 承包责任制：在坚持企业的社会主义全民所有制的基础上，按照所有权与经营权分离的原则，以承包经营合同形式，确定国家与企业的责权利关系，使企业做到自主经营、自负盈亏的经营管理制度。 局限：不能真正做到政企分开，并使企业成为自主经营、自负盈亏的市场主体，不可能使企业经营机制发生根本转变。因而不能从根本上解决企业活力问题 第二章 IPO IPO 含义：IPO是Initial Public Offerings的英文缩写，即首次公开发行股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以募集用于企业发展的资金的过程。 特点：最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。 好处： 实现资产证券化，企业价值和股东价值放大 提高债务融资的能力 品牌、知名度提升 促进企业规范运作 有利于吸引优势人才 分散公司股权，引进战略投资者，改善公司治理 不利： 政府监管严格；上市的成本和费用较高； 信息透明公开要求=经营者压力增大 股权稀释，甚至可能丧失控股权 PE 1、私募股权基金（Private Equity Fund）：向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。 VC 风险投资（Venture Capital）：广义上PE的一种方式，一般投资早期的项目，项目初具规模，但是商业模式可能还不成熟，一般投资额也不大。 券商直投 券商直投：对非公开发行公司的股权进行投资，通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。监管部门将国内证券公司quot;直投quot;业务范围限定为Pre-IPO，即对拟上市公司的投资并初步设定了quot;投资期限不超过3年quot;规则。券商仅能使用自有资金进行直接投资业务，自由资金的上 限是证券公司净资本的15%。 发行审核 发行审核理念 实质审核?以强制性信息披露为基础，企业发行上市须符合有关法律法规和证券监管机构规定的法定发行条件 政策导向?政府会根据经济的发展需要对各种行业采取不同的政策，在不同时期鼓励或限制各行业的发展，证监会亦会适时调整监管方式 优中选优?证券监管部门制定的发行条件仅是最低要求，拟上市企业的选择应从行业属性、市场地位、成长性等角度发掘优质项目 综合判断?对发行条件的理解和适用存在自由裁量空间，审核部门和发审委员对拟上市企业的判断更着重企业未来发展前景，历史瑕疵经合理规范后多数可以妥善解决 市场定价?在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商确定，使发行定价真正反映股票的 并购 1、Mamp;A（Merger amp; Acquisition）：主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组