[管理学]00-2011-讲义06-公司治理-内部控制与会计职业道德管理层舞弊.pptVIP

公司治理、内部控制 与会计职业道德（舞弊） 在你们看来，公司治理应该是怎样的？ ？ 公司治理定义 强调公司所有权与经营权分离的前提下，定义为“资金提供者确保投资回报的各种方式” (Shleifer and Vishny) 公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制（钱颖一） 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业（吴敬琏） 公司治理定义 公司治理是一种合同关系 公司治理的功能是配置权、责、利 公司治理机制: -内部: 董事会及其委员会, 高管层薪酬（政策）, 内部控制 -外部: 大股东, 债权人,外部审计, SEC, 公司法规, 交易所 公司治理的核心价值 职责Responsibility 经管（受托）Accountability 公允Fairness 透明度Transparency 代理理论Agency Theory 公司经理、董事都是代理人 股东是委托人 公司治理的目标：构建制度和激励机制，使得代理人的行为与委托人的期望相一致。（Construct rules and incentives to align the behavior of agents with the desires of the principals） 代理问题Agency Problem 委托人与代理人的期望及目标可能不一致（Desires and goals and agents and principals may not be in accord） 难以鉴别代理人的行为 （Difficult to verify the activities of the agents） 代理成本Agency Costs 代理人：个人利益先于公司利益 委托代理关系：两者利益的矛盾 （Results in conflict of interests between agents and principals） 代理人的自利性（egoism） 信息不对称（Information asymmetry） 如何解决代理问题 管理层薪酬（Executive compensation） 通过董事会行为控制管理层（Controlling management through Board of Directors’ actions） 会计信息系统的监管（Accounting system as a monitoring device） 内部控制（Internal control） 内部审计（internal Auditing） 财务报表审计（Audited financial statements） 上市要求与规范（Listing Requirements） CEO的报酬：批判性意见 对于那些因业绩不佳炒掉的CEO，CEO薪酬是一份“分手大礼包” 企业董事会成员的“退休计划”（retirement packages）相当奢华 现状是：目前有太多的企业（包括上市公司），主宰他们的高管层（尤其是CEO）薪酬委员会的，要么是CEO本人，要么是CEO的“好友”，或是在业务上从公司获利的所谓“顾问专家” 对CEO薪酬最大的批评是：CEO薪酬与企业绩效之间并不存在显著的相关性！ McGraw-Hill/Irwin © 2006 The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved. 19-11 CEO的报酬：肯定性意见 高管层获得高薪的原因： 近些年来，股票期权已经成为他们薪酬的重要（且很大）部分 很多的高管层薪酬计划与他们（高管层）任职期间股东收益直接挂钩 “董事会”们强调：如果他们不给CEO一定程度的高薪（尤其是与竞争对手或其他可比行业的薪酬标准相比），那么他们很可能遭受“人才流失”之灾 McGraw-Hill/Irwin © 2006 The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved. 19-12 针对高管层薪酬，董事们能做些什么? 可能的努力方向： 薪酬委员会成员必须独立（于CEO的影响） 薪酬委员会成员必须完全由外部董事担任（对于大型上市公司，必须聘请