对子公司监督与管理办法-宏泰电工.DOCVIP

宏泰電工股份有限公司對子公司監督與管理辦法 102年12月26日董事會通過 一、目的： 依據金管會頒令「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理。 本公司對子公司及其具有控制能力之轉投資事業，為落實監督與管理之責任，確保其各項經營作業均依內部控制制度執行，且符合相關法令規定，特定本辦法遵循之。 二、範圍： 本公司投資之子公司皆適用之。 三、定義： 子公司之定義，依財務會計準則公報第五號及第七號之規定，係指直接或經由子公司間接持有同一公司超過半數股權而言。 四、權責： 無。 五、內容： 應包括下列控制作業： 5.1經營管理之監理 5.1.1組織架構 5.1.1.1董事會：各子公司董事人數，悉依當地之法令規定設置，本公司並依投資持有股權比例或投資政策需要，選任及取得被投資公司董、監事席次，子公司董、監事代表人由母公司董事長派任並報備董事會，改任時亦同。 5.1.1.2本公司派任子公司之法人董事代表，應定期參與子公司董事會，而子公司經營管理階層亦應提報企業營運目標、方針與經營策略以及重大財務、業務事項等。派任子公司之法人董事代表，應監督子公司營運狀況，對異常事項應查明原因，並作成記錄。 5.1.1.3監察人：本公司派任子公司之法人監事代表應依職權行使監督之責，如發現子公司營運有異常事項，應要求子公司董事會專案報告、查明原因，並做成記錄。 5.1.1.4重要經理人經營階層：本公司應派適任專業人員擔任被投資子公司之重要職位，如董事長、總經理、財務主管及內部重要經理人與幹部等經營團隊，確實執行或監督經營管理之成效。並定期編製相關報表，俾供母公司瞭解經營現況，便於擬訂母子公司整體經營管理政策及風險管理制度之計畫執行。 5.1.2經營策略 5.1.2.1各子公司應以母公司之經營策略及目標為依據，訂定年度經營計畫與目標，於年度初期提供母公司說明之。若其營運計畫與母公司之經營策略及目標有衝突或經營計劃風險太高，本公司應即時提出修正意見。 5.1.2.2子公司其營業性質與母公司類似者，應以協助母公司產銷、開發新市場客戶、產品與技術等，並集合母子公司資源擴大產能，提升經營績效以做為經營方針。 5.1.3風險管理 5.1.3.1各子公司從事長短期投資、取得或處分有價證券、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書保證等業務時，應確實依『取得或處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業處理程序』之相關規定辦理，以控制財務風險。 5.1.3.2各子公司業務經營獨立、每月應定期提出上月之資產負債表、損益表與相關財務業務性之月報表等，供母公司做為投資績效評估之依據，如有異常應即時提出分析說明。 5.1.3.3各子公司在資金用途需遵循長期資金供應在長期用途上，不得以短期資金支應長期用途為原則。 5.1.3.4各子公司非因業務需要，不得提供資金貸與他人及背書保證。 5.1.4指導原則 為落實對子公司之監督與管理，本公司依公司治理精神之運作，以內部控制制度處理準則及相關辦法為指導原則。 5.1.5產銷政策 5.1.5.1業務區隔 母子公司間應充分運用各自優勢在製造、技術、品質、服務之上，開拓產品市場，並運用資源共享相互支援，除市場可明確區隔外，應由單一公司經營為原則，並應檢視所營事業是否衝突、目標市場是否重疊及定位是否妥當等，以達最大綜效。 5.1.5.2訂單接洽 各子公司之業務經營獨立、自負盈虧，本公司視狀況協助之。但子公司如單純屬本公司之代工、加工廠或海外生產基地，則原則上由本公司負責接單事宜，但前揭性質之子公司如有多餘產能、庫存或產品種類及規格已非本公司銷售主力，則子公司可視當地市場需求、價格自行接單。 5.1.5.3備料及存貨管理 5.1.5.3.1各子公司之備料及存貨管理應以降低存貨成本、提高存貨週轉率為目標，並隨時載明正確數量與紀錄存查。 5.1.5.3.2各子公司備料採購之品項由各子公司依內部控制制度中之採購付款循環及生產循環相關規定辦理。但如需母公司統一採購之備料，由子公司個別開單品項通知母公司彙總採購。 5.1.5.3.3各子公司應按月盤點存貨，並提出存貨庫齡分析表、產銷月報表對於異常之盤盈、盤虧應有報告紀錄，瞭解原因後，提出改善對策，當注意子公司存貨是否有偏高狀況。 5.1.5.4應收及應付帳款之條件 5.1.5.4.1各子公司對客戶授信及收款條件應參照本公司「客戶授信管理辦法」及當地一般商業慣例訂定子公司之授信管理辦法並經子公司董事會通過辦理。 子公司對大陸客戶應以現金、等同現金或實質足額擔保為之，若有需要信用額度，應經母公司授信額度權限主管同意。 5.1.5.4.2母子公司之進銷貨原則上應比照一般交易辦理，而本公司對子公司之收(付)款條件依法令許可之範圍內，經母公司簽核之，如母子公司互有應收及應付款項時，不得採相互