关于推动国有股东与所控股上公司解决同业竞争规范-鞍山国资委.PPTVIP

国资委产权管理局股权处 二０一四年六月 上市公司国有股权管理 目 录 * 一、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）解读 二、上市公司国有股权管理事项要点 三、关于国有股东及上市公司规范运作 * 202号文件解读 一、 * 202号文 起草背景 国资委、证监会利用规范运作专题工作小组平台多年来合作成果：一是2010以来开展同业竞争、关联交易专项治理活动成效显箸。《指导意见》是对相关成熟经验的总结推广。二是持续调研、参考境外成熟市场经验，发现大股东对上市公司培育注资对于促进提高国有控制上市公司的质量、可持续发展能力，提升双方的战略协同效应具有积极作用。 * 202号文 基本组成 全文共七条 第一部分 （前四条）提出解决同业竞争、规范关联 交易的原则和基本路径； 第二部分 （第五条）鼓励培育注资模式； 第三部分 （第六、七条）分别对国有股东提出规范性要求，对国资、证券监管机构提出原则性建议。 前两部分内容为文件的核心内容 * 202号文 解决同业竞争、规范关联交易 （一）从根源上避免未来的同业竞争。 结合规划，明确定位，做好业务梳理，合理划分业务范围与边界。 （二）多途径推动现存同业竞争的解决。 基本原则：一企一策、成熟一家、推进一家 总体思路 资产重组等多方式 同一平台（可以是上市公司，也可以是非上市公司） * 202号文 解决同业竞争、规范关联交易 （三）规范关联交易。 建立健全内控体系，必要的关联交易应当交易公允透明 信息披露及时充分 严格审议程序（回避表决） 遵照并解释原则 （四）切实承诺履行。 规范承诺 、切实履行， 因政策调整、市场变化等 原因，不能履行或确需调整的应向市场做好解释说明，提出相关处理措施。 * 202号文 背景 培育注资模式 香港证券市场考察，发现华润灵活运用香港证券市场规则，总结出的孵化注资模式。 结合境内证券市场规则及企业实际，围绕解决同业竞争、规范关联交易，经与证监会通力合作，最终归纳总结出培育注资模式，并鼓励在境内证券市场加以推广。 * 202号文 理论和政策依据 培育注资 一方面，国有股东与所控股上市公司，即是相互独立的市场主体，又是有着共同发展战略和价值取向的利益共同体，二者之间紧密联系、相互依存。因此，国有股东与所控股上市公司之间在战略、产业上实现协同发展，资源配置上相互支持，既是国有企业改革发展的现实需要，也符合我国资本市场发展要求。 另一方面，上市公司作为公众公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，特别是一些具有发展前景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市条件的并购项目，上市公司可能不便直接参与，而国有股东具有代培育的条件。 * 202号文 目的意义 第二部分 培育注资模式 根本目的：推动国有股东与所控股上市公司之间的良性互动，提高上市公司持续发展能力。 国有股东：提高其各项资源利用效率，做负责任的积极大股东。 上市公司：借助大股东资源优势，合理规避风险，为其持续发展获取源源不断的优质资产或新兴业务。 * 202号文 模式 培育注资模式 经与所控股上市公司充分协商，有条件的国有股东可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，待业务培育成熟，上市公司享有优先购买权。 * 202号文 操作要点 第二部分 培育注资模式 1.有条件的国有股东：一是国有股东应具备代为培育的能力，即在资源、品牌、财务、管理等方面有优势；二是国有股东与所控股上市公司战略定位明确，相互之间战略、产业协同性强，公司治理规范，内控体系健全。 2.平等协商：上市公司与国有股东业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。即应明确相应的决策流程或机制，建议采用非关联股东大会作出原则同意意见，并授权上市公司各决策机构在授权期内可根据项目具体情况及各自权限相应作出是否同意代为培育的意见，而无需事事提交股东大会审议，以提高可操作性。 * 202号文 操作要点 培育注资模式 3.市场化原则：三公原则 市场价格 市场方式 4.优先受让：项目培育成熟，国有股东应严格按照培育协议约定的方式进行处置，同等条件下，上市公司具有优先受让权。上市公司放弃优先受让权，应经公司无关联关系股东大会审议通过。 5.信息披露：及时 充分 准确 6.总体要求：充分维护上市公司和各类股东的合法权益 * 202号文 国有股东 要求或建议 依法合规 内幕信息知情人登记