苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资.PDFVIP

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2018-006 苏州柯利达装饰股份有限公司 非公开发行股票募集资金收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购广东赛翼智能科技有限公 司70%股权。 2 、该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证 监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时 间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金 到位后再进行置换。 一、交易概述 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“柯利达”） 拟非公开发行不超过66,045,375 股A 股股票，募集资金总额不超过36,900 万元。 其中部分资金用于收购王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志 强、荣海杰及广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宜鑫”） 合计持有的广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”或“标的公司”） 70%股权。 公司与王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰 及广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）于2018 年1 月18 日签署了《股权 转让协议》，根据该协议，各方协商确认公司受让标的股权的价格为25,900 万元 （以下简称“交易对价”）。 1 公司董事会于2018 年1 月18 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和 《关于收购广东赛翼智能科技有限 公司70%股权的议案》。 由于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，本 公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。根据公司2016 年度经审计 财务数据、标的公司2016 年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算 重大资产重组相关指标如下表所示： 单位：万元 指标 柯利达 赛翼智能 交易额 孰高值 占比 资产总额 292,655.37 11,568.35 25,900.00 25,900.00 8.85% 资产净额 103,268.36 4,720.28 25,900.00 25,900.00 25.08% 营业收入 163,697.69 14,551.10 - 14,551.10 8.89% 注：公司以及标的公司2017 年财务数据尚未公布。 因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定， 本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，也不构成关联交 易。 本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 二、交易对方的基本情况 （一）王玉良 1、基本情况 王玉良，男，1964 年8 月16 日出生，中国国籍，住址：广州市水荫直街西 六巷4 号403 房，身份证号码：4401121964********，无永久境外居留权。 2 、与公司关联关系说明 王玉良与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级 管理人员均不存在关联关系。 （二）黄维荣 1、基本情况 黄维荣，男，1962 年5 月9 日出生，中国国籍，住址：广州市越秀区东风 东路707 号1003 房，身份证号码：4401061962********，无永久境外居留权。 2 2 、与公司关联关系说明 黄维荣与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级 管理人员均不存在关联关系。