神州数码集团股份有限公司董事会.PDFVIP

神州数码集团股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)( 以下简称“我们”或“普华永道”)接受委 托，对神州数码集团股份有限公司( 以下简称“贵公司”或“神州数码”) 向中国证券监 督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事 项之目的而编制的广东启行教育科技有限公司 ( 以下简称“标的公司”)2015 年度、 2016 年度及截至 2017 年 8 月31 日止八个月期间按照企业会计准则编制的财务报 表(“财务报表”)出具了普华永道中天审字(2017)第 26967 号审计报告，对标的公司 2015 年度、2016 年度及截至2017 年8 月31 日止八个月期间假设标的公司收购启 德教育集团旗下教育业务的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的备考合并财务报表 ( “备考合并财务报表”)出具了普华永道中天特审字(2017)第2389 号审计报告。 关于深圳证券交易所于 2017 年 12 月 19 日出具的 《关于对神州数码集团股份有限 公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2017]第 27 号)( 以下简称“问询函”)提出的 问题，我们以上述我们对标的公司财务报表及备考合并财务报表所执行的工作为依 据，对贵公司就问询函中提到的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见， 详见附件。本说明仅供贵公司参考。 附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所 《关于对神州 数码集团股份有限公司的重组问询函》所作回复的专项意见 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2018 年1 月 日 附件 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所《关于对神州数码集 团股份有限公司的重组问询函》所做回复的专项意见 问询函意见4 业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并报表口径 下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺净利润数分 别如下：2017 年度及 2018 年度承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年度、 2018 年度及 2019 年度承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。为避免争议，上市 公司与交易对手方就无形资产摊销、闲置资金的资金管理收益等事项产生的收益或 费用是否计入实现净利润进行了约定。 请补充披露如下内容：（9 ）报告书中表述，为避免争议，上市公司与交易对手方 就无形资产摊销、闲置资金的资金管理收益等事项产生的收益或费用是否计入实现 净利润进行了约定（以下简称“特殊安排”），请你公司逐条说明该特殊安排的合 理性，是否充分体现了对等原则，上市公司及现任董监高是否充分考虑了全体股东， 尤其是中小股东的利益；（10 ）请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表 明确意见。 神州数码集团股份有限公司的回复： 以 2016 年度标的公司备考合并财务报表为例，业绩承诺中的 “特殊安排”对 2016 年度标的公司扣除非经常损益后的合并备考税前利润影响如下： 对启行教育 约定事项 2016 年税前扣 序号 非利润调整的影 响（万元） 启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司 而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润 1 +2,600.00 时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合 并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字 （2017 ）第818 号）为准。 在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启 2 行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入