美的并购小天鹅的案例.docVIP

第四章美的并购小天觀的案例 4.1小天鶴转让股权的背景 小天鶴股份是经江苏省体改委批复组建的定向募集股份有限公司。1996年7 月、1997年3月经批准先后发行B股与A股并挂牌上市，小天鶴集团为第一大股东。 2003年10月无锡市国资委与斯威特集团、西安通邮签署股份转让协议，将小天鶴 集团17%、35%的股权分别转让给斯威特集团和西安通邮。斯威特集团和西安通邮 因合计持有小天鶴集团52%的股权而成为小天鶴股份的实际控制人。但由于斯咸特 集团和西安通邮控股小天鶴集团期间，未能完全履行股权转让协议约定的相关义 务，占用小天鶴集团及包括小天鶴股份在内的下属子公司巨额资金，造成小天鶴 集团整个体系内的资金链紧张、融资受阻，而且对外投资失去控制，亏损和潜在 亏损子企业较多。同时，企业内部管理薄弱，尤其在资金往来、来购、供应链管 理、营销管理等方面问题更为突出，致使小天鶴集团整个体系面临巨大风险，小 天鶴股份的经菅状况无法得到有效改善。2006年9月20日无锡仲裁委员会裁决西安 通邮和斯威特集团将各自持有的小天鶴集团股权返还给无锡市国资委a 2006年9月 底，无锡市国资委委托国联集团对小天鶴集团行使股东权利。2007年1月无锡市人 民政府将小天鶴集团100%股权划归国联集团。2007年6月29日，无锡市崇安区人民 法院裁定小天鶴集团所持有的87, 673, 341股小天鶴股份A股（占总股本的24.01%) 划转至国联集团，国联集团成为小天鶴股份第一大股东。 控制权回归无锡市国资委之后，公司治理方面出现了明显改善。但一来由于 上游大宗原材料价格持续高位运行导致企业成本加大，下游流通企业日益强势， 不断挤压企业利润，人民币稳步升值加大出口风险以及外资品牌强势进入，进一 步打压民族品牌的发展空间等众多因素，使家电行业的经营环境在较长时间内难 以出现好转，小天鶴股份的进一步发展面临极大的压力。二来根据无锡市委市政 府的有关政策和要求，十一五期间，无锡产业优化升级的重点在于积极发展高新 技术产业，延伸发展生产性服务业，国有资本要陆续从竞争性行业逐步退出。无 锡市人民政府已对国联集团在实施金融强市战略过程中提出了新的要求。三来就 小夭鹤股份长期发展来看，其产品结构有待于进一步优化，产能有待于进一步提 高，销售模式、营销网络与供应链体系急待进一步整合与完善。但国联集团作为 一个以金融业为主的大型国有企业集团，之前没有家电制造的产业经验，现有竞 争优势在短期内不能完全满足小天鶴股份未来发展的需要。所以，在白色家电行 业龙头集中，行业加速整合的趋势下，虽然小天鶴当时的经营状况还可以，但仅 属于二线品牌，本身弁不具备做大作强的优势。 白色家电行业残酷的竞争和洗牌使它面临巨大的压力，而行业整合能给它带 来一定的投资机会。因为在行业整合过程中，一些产品有一定市场份额和渠道资 源，但主营产品比较单一，又没有能力再投资扩大规模的二线公司将成为一线公 司的收购目标，并购将给这些企业带来一定的溢价，小天鶴就符合这个特征。所 以，通过转让股权方式引进白色家电行业优秀的战略投资者，实现规模效益与战 略协同，对小天鶴股份后续发展无疑具有重要的现实意义与战略意义，同时也符 合无锡地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整的方向。正是在这样的背 景下，经无锡市国资委同意，国联集团决定将持有的无锡小天鹤股份有限公司 24.01%的股份以公开征集受让人方式转让出去。 4.2美的并购小天鶴的过程 2008年1月14日，小天鶴的…纸停牌公告让自己成为事件的焦点。次日，小天 鹤再次发布公告证实了外界的猜测一国联集团要将所持有的小天鶴24.01 %的股 权出手，共计8767万股。而且，出手的方式是公开征集受让方。小天鶴在国内稳 居第二位的洗衣机品牌和骄人的销售业绩，对于任何一家想在白电领域大展拳脚 的企业来说，这都是一个维得的机会。消息一出，美的、长虹以及意大利意黛喜 均表现出了兴趣。其中，以四川长虹态度最为高调，并公告称自己已经向无锡国 联提交了意向申请。但它却是雷声大、雨点小，当小天鶴的股权转让进入实质阶 段后，长虹的热情明显减弱。意黛喜则是最积极的竞购者。 2008年2月5日下午，在国联集团会议室，国联集团总裁兼小天鶴股份公司董 事长万冠清、小天鶴总裁柴新建、销售总监焦为民及无锡市国资委的两位处长， 与长虹、意黛喜及美的电器的代表首次见面沟通。长虹由资产管理部部长杨军等3 人出席，美的派出了集团财务总监、股份公司财务总监等4人参加，意黨喜则由其 财务顾问雷曼兄弟陪同，共有5人参与沟通，其中两人特地从意大利总部赶到无锡。 沟通会进行了整整4个小时，美的向3个企业提供了47份(两大包)相关资料，并对提 出的问题一一作了解答。 2月6日的大年夜，国联又安排3家企业到小天鹤股份公司本部、