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股权分置改革对上市国企治理的影响分析　　摘要：文章主要回顾了股权分置的形成及改革过程，并对改革带来的上市国企治理结构影响进行分析，最后对上市国企的监管思路转变提出建议。关键词：股权分置；国企改革；公司治理　　解决股权分置问题，对国有企业改革影响深远。作为资本市场一项基本制度的改革，解决股权分置重在解决非流通股股东流通权的取得问题，以将上市公司转变为股东的利益共同体，从而形成对大股东行为的约束机制，并有效地保护中小股东的利益，真正实现同股同权。一、股权分置的形成及沿革　　股权分置是中国股市特有的现象，也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计局限所形成的制度性缺陷。股权分置是具有中国特色的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，包括在内地及香港上市的中国国有企业。股权分置的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市所遇到的思维观念及利益分配方面的阻力，具有一定的历史价值。不可否认，没有这样一个制度创新，中国证券市场的起步可能晚很多年。但由此也导致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题，因此股权分置改革势在必行。股权分置改革大致可以分为以下两个阶段：　　第一阶段：1998-1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试，把股权分置具体应用到公司治理当中。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于同年10月22日宣布暂停。第二阶段：XX年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出积极稳妥解决股权分置问题。作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。XX年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。到XX年，1300多家Ａ股上市公司中，超过95％的公司完成或进入股改程序，股权分置改革基本完成。截至XX年7月，A股市场流通股市值首次超过非流通股。二、股权分置改革对国有上市公司治理的影响　　第一，消除“一股独大”，完善国有上市公司治理结构。股权分置改革后，上市公司的股份可以实现全流通，这就为国有上市公司完善公司治理结构提供了有利条件。国有上市公司治理结构的完善分两步进行。按照“有进有退，有所为有所不为”的方针，稳步推进股权结构调整，改变国有股一股独大的局面，实现投资主体多元化，有效解决企业所有者“缺位”问题；在股权结构合理化的基础上，进一步构建规范的法人治理结构。　　第二，完善独立董事制度，切实保护中小投资者利益。在股权分置时代我国上市公司就实施了独立董事制度和建立了流通股和非流通股份类表决机制。由于大股东的霸气，许多公司的独立董事制度形同虚设，独立董事的行为受到了种种限制；分类表决机制则在证监会监督下发挥了保护中小投资者利益不可替代的功能。“全流通”实现后保护中小投资者利益的重任自然落到了独立董事身上。我国上市公司应该完善独立董事制度，明确独立董事代表中小投资者利益的身份，让独立董事参与涉及中小投资者利益的决策过程并且行使相应的权力。证监会应该对上市公司的独立董事制度是否完善、运行是否正常给以监督，对于公然剥夺独立董事正当权力的大股东应该给以公开谴责和相应的处罚。　　第三，进一步完善企业经理层的运作机制。积极培育职业经理人市场，现阶段应对国有企业的经理人实行公开选聘、竞争上岗，改革单纯的行政任命方式，科学设立经理经营业绩的评价指标体系，完善经理市场的聘任和考核机制。积极推动经营人才向职业化、市场化方向发展，建立健全对经理人员的监督和约束机制，防止产生“内部人控制”现象。三、后股权分置时代对上市国企的监管挑战　　第一，国资委对上市国企的监管及考核思路要转变。首先是国有控股股东最低持股比例应进一步明晰。其次是国资管理思维需转变，随着股权分置改革的深入，国资管理体制应完成由管理思维为主到以投资思维为主的转变。最后是国资考核指标及方式应调整，股权分置改革后，目前以净资产为主要指标的国有股考核体系和增值方式必须进行全面调整。　　第二，平衡地方政府的利益，维护股市健康发展。我国上市公司的非流通股中的80％以上是国有股，如果由地方政府掌握各自管辖的上市公司的国有股，让国有股上市变现以后不断投入到公用事业甚至弥补地方财政之不足，必然危及到股市的稳定和发展。因而应该由国资委建立一个专门管理和运作上市公司国有股的机构，由该