襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书.pdf

证券代码：000678 股票简称：襄阳轴承 上市地：深圳证券交易所 襄阳汽车轴承股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方：波兰工业发展局股份有限公司 住所：Nowy Świat 6/12 Street 00-400 Warsaw Poland 通讯地址：ul.Nowy Świat 6/12, 00-496 Warszawa 独立财务顾问 二○一三年五月 1-1-1-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产重组的交易对方波兰工业发展局已出具说明，保证就转让其所 持有的 Fabryka Łożysk Tocznych - Kraśnik S.A 的 89.15%的股权（6,445,500 股）的交易在谈判协商过程中所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2 目录 公司声明 2 目录 3 释义 6 重大事项提示 8 一、本次交易概况 8 二、本次交易是公司在目前欧洲低迷经济形势下逆势扩张的战略举措 8 三、关于标的公司动产原始凭证缺失而带来的财务和法律风险 9 四、三环集团与公司的盈利预测补偿约定 10 五、本次交易的风险提示 10 第一章 交易概述 18 一、本次交易的基本情况 18 二、本次交易的背景与目的 18 三、本次交易的决策过程 20 四、本次交易构成重大资产重组 21 五、本次交易不构成关联交易 21 六、公司董事会对本次交易的表决情况 21 第二章 上市公司基本情况 22 一、公司基本情况 22 二、公司历史沿革 22 三、近三年重大资产重组情况 26 四、主营业务发展情况 26 五、主要财务数据及指标 28 六、控股股东、实际控制人概况 28 七、本次交易的收购主体 30 第三章 交易对方情况 31 一、交易对方概况 31 二、交易对方的历史沿革 31 三、主要业务发展情况及财务数据 31 四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系 32 五、交易对方控制的企业 33 六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 34 七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 1-1-1-3 裁的情况 35 第四章 本次交易标的 36 一、标的公司概况 36 二、标的公司的历史沿革 36 三、