商安信上海企业管理咨询股份有限公司股份在全国中小企业股份.PDFVIP

商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司                                        公开转让推荐报告  商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的有关规定，商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司（以下简称“商安信” 或“公司”）就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事 会、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司 对商安信的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调 查，对商安信本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报 告。 一、尽职调查情况 海通证券推荐商安信挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券 商尽职调查工作指引》的要求，对商安信进行了尽职调查，了解的主要事项包括 公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、公司治理、持续经 营、财务状况、重大事项等。 项目小组访谈了商安信总经理、董事会秘书、财务总监、监事、员工；查阅 了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议资料、公司各项 规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税 凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查，项目小组出具了《商安信（上海）企业管理咨询股份有限公 司股份公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于2015年3月19 日至3月24 日对商安信拟申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2015 年3月24 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名律师、 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司                                        公开转让推荐报告  1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录 的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在 该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让 系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的有关规定，内核成员经审核讨论，对商安信挂牌股份公开转让出具如下的审核 意见： （一）本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的《商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司股份公开转让尽职调查报 告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按 照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测 试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就 尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照 《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 （二）公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规 定要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规 则的要求。 （三）公司2015年3月26 日变更为股份有限公司，公司最近两年及一期内实 际控制人发生变更，但陈晓东一直担任公司董事长、总经理，具体负责公司的日 常经营。因此，上述变更不会对公司的正常经营造成不利影响。主营业务未发生 变化，公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分人员变化，但人员调整未改变 公司的经营发展战略，也未影响公司经营稳定性。公司成立至今已超过两年；公 司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；公司历次 增资和股权转让行为合法合规。 综上所述，商安信符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核成 员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐商安信进入全国股份转让系 统挂牌。 三、推荐意见 （一）公司存续满两年 公司的前身商安信（上海）企业管理咨询有限公司（以下简称“有限公司”） 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司                                        公开转让推荐报告  成立于 2008 年 9 月。2008 年 12 月 2 日，上海沪江