资产收购的税务筹划.PPT

7.3 资产收购的税务筹划 资产收购是指一家企业（以下称受让企业）购买另一家企业（以下称转让企业）实质经营性资产的交易。（如图7-4所示） 买方股东 买方 卖方 买方股东 卖方 买方 卖方资产 买方股权 转让的资产 转让的资产 图7-4 资产收购示意图 7.3.1 普通资产收购 企业资产收购的交易应按以下规定处理： 被收购方应确认资产转让所得或损失； 收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定； 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 【例7－3】买方股东持有的卖方股权的计税基础为10 000万元，公允价值为30 000万元。卖方被转让的资产的计税基础 为4 000万元，公允价值为 8 000万元，占卖方总资产的75%（如图7-5所示） 双方拟定的交易价格为8 000万元，支付方式为1 600万元的现金和6 400万元的买方股权。该收购方案下各方的企业所得税影响分析如下（暂不考虑增值税）: 交易前 买方股权 计税基础=1亿元 公允价值=3亿元 被转让的资产 计税基础=4000万元 公允价值=8000万 交易后 买方股东 买方 卖方 被转让的资产 100% 100% 买方股东 买方 卖方 被转让的资产 图7-5 资产收购案例 由于股权支付金额低于交易支付总额的85%，该项交易应采用一般性税务处理； 买方从卖方取得资产的计税基础 = 8 000万元 （现金和股权支付总额为公允价值）； 卖方取得买方股权的计税基础= 6 400万元 （收到股权的公允价值）； 卖方销售资产的应税所得 = [被转让资产的公允价值 – 被转让资产的初始计税基础] = [8 000 – 4 000] = 4 000 万元 7.3.2 特殊资产收购 企业资产收购的交易同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定: 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%； 受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 特殊资产收购，可以选择按以下规定处理: ① 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定； ② 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定； ③ 转让企业对交易中取得的股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失； ④ 转让企业对取得的非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 特殊的资产收购业务应准备以下相关资料向税务机关备案：　　（1）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；　　（2）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；　　（3）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；　　（4）受让企业股权的计税基础的有效凭证； （5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（7）税务机关要求提供的其他材料证明 【例7－4】买方股东持有的卖方股权的计税基础为10 000万元，公允价值为30 000万元。卖方被转让的资产的计税基础 为4 000万元，公允价值为 8 000万元，占卖方总资产的75%（如图7-5所示） 双方拟定的交易价格为8 000万元，支付方式为1 200万元的现金和6 800万元的买方股权。