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　　与合同法相关问题研究 　　下面我们看一下合同的转让。在合同法上分为债权的让与，债务的承担和债权、债务的概括转让。我们对这三种转让分别作一个说明。首先债权的让与相对来讲有以下几个问题要注意，1、有些债权是不能够让与的债权，包括根据债权的性质不能让与的债权不能让与，如导弹部队购买了一批导弹，根据性质不能让与。一家技术开发公司跟别人订立了一个技术开发合同，别人投资让其进行开发，这个是不能让与的。第二种是法律规定不能让与的债权不能转让。这个要根据法律的规定去进行判断，比如跟人身有关的抚恤金债权，一般认为是不能转让的，因为这是服务于特定目的的债权。第三种是根据约定不能让与的债权不得转让。这是私法自治的体现。2、债权的让与不用经过债务人同意，但要及时通知债务人。这里就有一个问题，没有及时通知债务人产生什么法律后果，没有及时通知债务人债权让与是相对于债务人无效的让与。即债权的让与本身也是一个合同，就这个债权让与的合同在通知债务人以前是相对于债务人无效的合同，意思是你们的债权的让与在你们之间是有效的，但不能以该合同对抗债务人，债务人向原债权人进行债务的履行仍然发生债务发生的法律效果，所以债权让与要及时通知债务人，使债权让与对债务人产生效力的条件。3、债权的让与里有时会出现由于债权的让与增加了债务人履行费用的成本，增加的履行费用由债权让与的让与人负担。4、债权的让与不影响抵消权的行使，这是为了保护对方当事人的利益。第二个是债务承担，要注意几点：1、债务承担包括并存的债务承担和免责的债务承担。并存的债务承担指只把一部分债务转让出去了，剩下债务人还要负担一部分债务。免责的承担指债务人把自己负担的全部债务全部转让出去。并存的债务承担和免责的债务承担要注意与债务承认要进行区分。什么叫债务承认，甲欠乙的钱，而我现在表示甲欠乙的钱我愿意替他去还，在这种情况下作为原债务人所负担的债务仍然继续存在，但作为承认债务的这方当事人也要进行债务的承担，双方这时候存在一个连带的债务关系，他这时候不发生债务的转让问题，只要你愿意还这个甲欠乙的钱，这时候认为作为甲和丙之间是一个连带债务关系，不因你的加入免除原债务人的债务。2、债务的承担要经过债权人同意，现在有一个问题债务承担的协议没有经过债权人同意，债务承担协议的效力怎么样?没有经过债权人同意，债务承担协议在当事人之间仍然有效，甲把债务转让给乙了，没有经过债权人丙的同意，后来乙没有向丙进行债务的履行，作为乙来讲要向甲负担违约责任。所以尽管债务转让协议没有经过债权人同意，但债务转让协议在当事人之间仍然有效，只不过是相对于债权人无效的债务承担协议。3、有些债务根据性质就不能转让。哪些呢?跟债务人的人身和技能有关的债务。在债务承担里另外附带注意的问题是跟公司的分立、公司的合并是有关系的。有人也提到一个问题，有家公司要上市了，公司有许多子公司，子公司为了支持母公司上市，把自己的优良资产拿出来给母公司，把优良资产拿出时子公司没有经过债权人的同意，没有让债权人提前进行债权的受偿，后来子公司全部给母公司上市了，上市后以前的子公司变成分支机构了，以前子公司对外所负担的债务怎么处理?我们说只要以前跟这些子公司的债权人没有特别约定，这个债务就由承受原子公司资产的这家上市公司来进行债务的负担，分支机构有能力偿还了由分支机构偿还，分支机构没有能力偿还了由上市公司来进行承担，以此来保护债权人的利益。另外，合同法上对公司分立也作了这样的规定，甲公司以前欠乙公司2000万元，后来甲公司分家了，分为丙公司和丁公司两家公司，丙公司和丁公司分家时，两家公司订立协议说以前甲公司欠乙公司的2000万元都由丙公司来还，丁公司对这笔债务不用承担进行清偿的义务，但分家时就不公平，丙公司就分了200万元，你让他去还乙公司的2000万元，这时候我们说丙公司和丁公司的分家协议，按照合同相对性，只对他们是有约束力的，对乙公司是没有约束力的，所以乙公司可以要求丙公司和丁公司承担连带责任，这也是债务转让的一种特殊情况。所以，公司的合并、公司的分立都可以发生债务的承担问题。其实刚才我们举的第一个例子，子公司把自己优良资产都给母公司了，让母公司去上市，后来了公司变成法人分支机构了，这其实就是一个企业的合并，以前都是独立法人，最后变成只有一个法人了，那么企业的合并当然有合并以后的企业来对合并前这些市场主体对外负担的债务来承担债务。企业的分立严格来讲，公司分立时要先发公告，债权人如果不同意你分立你要提前实现人家的债权，如果没有表示异议，由分立后的公司承担连带责任。所以无论是公司的合并还是公司的分立，这时候由合并后的公司、由分立后的公司来进行债务的承担，以此保护债权人的利益。实践中还出现子公司把优良资产全给母公司了，子公司后来没有剩下多少东西，还是独立法人，还对外进行债务的承担，这时怎