非常重大收购有关建议收购广州医药有限公司30%股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 H 0874 非常重大收購 有關建議收購廣州醫藥有限公司30%股權 及 向賣方授出出售廣州醫藥有限公司20%股權的售股權 及 恢復買賣 本公司的財務顧問 建議收購及授出售股權 董事會欣然宣佈，本公司、賣方與目標公司於2017年12月21 日訂立股權轉讓合同，據 此(a)賣方已有條件同意出售，而本公司有條件地同意收購目標股權，代價為現金人民 幣1,094,100,000元（相當於約1,301,300,000港元）；及(b)本公司向賣方授出售股權A 。 各訂約方亦訂立合營合同，以載列本公司及賣方於完成後作為目標公司股權擁有人的 相關權利及義務。根據合營合同，本公司向賣方授出售股權B 。 - 1 - 目標公司目前為本公司及賣方的一家合營企業。於完成後，目標公司將成為本公司的 一家非全資附屬公司。 上市規則項下之含義 根據上市規則第14章，建議收購構成本公司一項非常重大收購，因此，須遵守上市規 則第14章有關公告、通函及股東批准之規定。 鑑於行使售股權A或售股權B並非由本公司酌情決定，於售股權A及售股權B各自授出 時，將交易分類為猶如相關售股權已根據上市規則第14.74(1)條行使。 根據上市規則，建議收購及授出售股權須合併計算，在這基礎上，根據上市規則第14 章，建議收購及授出售股權A及售股權B一併構成本公司一項非常重大收購並因此須遵 守上市規則第14章項下公告、通函及股東批准規定。 一般資料 本公司將於適當時候舉行臨時股東大會以考慮及以投票表決方式酌情批准股權轉讓合 同及其項下擬進行之交易（包括建議收購及授出售股權）。 預期本公司將於2018年2月15 日或之前向股東寄發一份載有（其中包括）建議收購及售 股權的進一步詳情，以及根據上市規則規定須予披露之任何其他資料的通函。 恢復買賣 應本公司要求，H股由2017年12月21 日下午一時正起暫停於香港聯交所買賣，以待刊 發本公告。本公司已向香港聯交所申請H股於2017年12月27 日上午九時正恢復於香港 聯交所買賣。 引言 茲提述本公司日期分別為(i)2017年10月30 日的公告，內容有關自2017年10月31 日起A股於 上海證券交易所停牌及與計劃中重大事項有關的本公司建議收購目標公司若干股權，及 - 2 - (ii)其後發表的相關公告（其中包括日期為2017年11月29 日的公告），刊發本公告前最後一 次公告日期為2017年12月18日。 董事會欣然宣佈，於2017年12月21 日舉行了董事會會議，在會議上，董事會議決批准（其 中包括）建議收購及授出售股權。根據相關董事會決議案，本公司、賣方與目標公司於 2017年12月21 日訂立股權轉讓合同，據此(a)賣方有條件地同意出售，而本公司有條件地 同意收購目標股權，代價為現金人民幣1,094,100,000元（相當於約1,301,300,000港元），及 (b)本公司有條件地同意向賣方授出售股權A 。各訂約方亦訂立了合營合同，以載列本公 司及賣方於完成後作為目標公司股權擁有人的相關權利及義務及規管與目標公司業務及 管理有關的事宜。根據合營合同，本公司向賣方授出售股權B 。 目標公司目前為本公司及賣方的一家合營企業。於完成後，目標公司將成為本公司的一 家非全資附屬公司。倘本公司因賣方全面行使售股權A或售股權B而進一步收購全部售股 權股權，目標公司將成為本公司的一家全資附屬公司。 建議收購 下文載列有關建議收購的股權轉讓合同主要條款的摘要： 日期： 2017年12月21 日 訂約方：