中美两国独立董事“独立性”界定之对比研究——基于公司治理的视角研究.pdfVIP

学位论文独创性声明 本人郑重声明：所提交的学位是本人在导师指导下进行的研究工 作和取得的研究成果。本论文中除引文外，所有实验、数据和有关材 料均是真实的。本论文中除引文和致谢的内容外，不包含其他人或其 它机构已经发表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究所做的贡献 均已在论文中作了声明并表示了谢意。 日飙如11．刘1 …一躲即 l 学位论文使用授权声明 研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属南京师范 大学。学校有权保存本学位论文的电子和纸质文档，可以借阅或上网 公布本学位论文的部分或全部内容，可以采用影印、复印等手段保存、 汇编本学位论文。学校可以向国家有关机关或机构送交论文的电子和 纸质文档，允许论文被查阅和借阅。(必威体育官网网址论文在解密后遵守此规定) 必威体育官网网址论文注释：本学位论文属于必威体育官网网址论文，必威体育官网网址期限为 年。 学位论支作者签≥：两寸 指导教师签名 El 期：姚p-l。 El 褥： u舭．砌 摘要 摘要 独立董事制度起源于美国，引入中国已有逾十年的历史。其间，关于该制度 的讨论从未止息，但学界争议的焦点已渐由“是否应当引入转向“如何使制度 本身更好地发挥效应”。独立董事制度设计的初衷在于增强董事会的独立性，因 而独立董事自身的“独立性就成为决定该制度能否有效运行的前提条件。采用 比较法，比较分析了美国和中国两种不同的内部治理结构和外部治理环境下，独 立董事制度设计的差异。横向对比分析了中国和美国关于独立董事“独立性界 定的差异，纵向建立了独立董事“独立性与公司治理的关联，即揭示了中美两 国“独立性’’界定差异产生的原因。独立董事的“独立性包括身份的独立和利 益的独立。中美两国对“独立性界定的差异主要体现在身份上，即独立的对象 上。美国对独立董事“独立性的界定侧重于隔离独立董事候选人与公司管理者 之间的关系。其根源在于一元制的公司治理结构、分散的股权结构所形成的“强 管理者，弱所有者的公司治理局面。中国则要求独立董事既独立于管理者也独 立于大股东。其根源在于高度集中的股权状况，从行政型治理向经济型治理的特 殊转型期，以及不成熟的市场机制合力形成的代理型公司治理问题与剥夺型公司 治理问题共生的局面。因此，公司的内部治理结构和外部治理环境共同决定了独 立董事“独立性”界定的侧重点。在空间上，“独立性”的界定不存在脱离本国 公司治理状况的普适标准；在时间上，“独立性的界定应随着公司治理状况的 变化而演进。 关键词：上市公司，独立董事，独立性，内部治理结构，外部治理环境 Abstract Abstract Onthe of Methodtothedifferencesofdefinitionof applicationComparison DirectorbetweenChinaand canseethe of Independent America,we differences betweenthetwocountries．Whatthisarticle corporategovernance concernand researchistherelevanceofdefinitionof and independent corporate